万通发展:第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-084
北京万通新发展集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
16 日以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次临时会议，会议
通知于 2025 年 11 月 13 日以电子邮件的形式发出。
本次会议由代董事长钱劲舟先生召集和主持，应出席董事 8 名，实际出席
董事 7 名（王忆会先生因个人原因缺席本次会议）。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
在公司既定的转型发展战略目标指导下，通过收购北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”）等布局，公司正全力切入以 PCIe5.0/6.0 switch 芯片为代表的 AI 算力基础设施核心赛道。此时，制定股权激励计划此举旨在将核心人才的利益与公司长远发展目标深度绑定，激发团队在 AI 产业时代机遇下的创新活力和市场动力。此次股权激励致力于吸引和留住芯片设计、高速互连等领域的核心技术骨干，通过共享公司发展成果，促使员工聚焦于公司长期目标，减少短期行为，共同推动数渡科技 PCIe5.0/6.0 switch 芯片的市场份额提升，完成公司转型的战略目标。

具体内容详见公司于同日披露的《北京万通新发展集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-086）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为高效、有序地实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2025 年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2025 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会相关职权由董事会审计与风险控制委员会行使，公司第九届监事会将履职至股东大会审议通过取消监事会事项之日止。公司《监事会议事规则》相应废止，并根据相关规定拟对《公司章程》《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的公告》（公告编号：2025-087）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-088）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1．第九届董事会第二十四次临时会议决议。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日