西大门:北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0577 号
二零二五年十一月

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西大门/公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》指 《浙江西大门新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》
本次激励计划/本激 指 西大门 2025 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指 理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所
关于浙江西大门新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划之
法律意见书
康达法意字【2025】第 0577 号
致：浙江西大门新材料股份有限公司
本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7.本《法律意见书》仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
1.本次激励计划的实施主体为西大门。西大门系由绍兴市西大门纺织装饰品
有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2025 年 8 月 6 日取得浙江省市场
监督管理局换发的《营业执照》。
2.经中国证监会核准（证监许可[2020]2389 号）并经上交所同意，西大门首
次公开发行的 A 股股票于 2020 年 12 月 31 日在上交所上市，股票简称为“西大
门”，股票代码为“605155”。
3.根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，西大门为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91330621143010433H，住所为浙江省绍兴
市柯桥区兰亭镇阮港村，法定代表人为柳庆华，成立日期为 1997 年 12 月 22 日。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司提供的资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取限制性股票的方式，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据