博纳影业:博纳影业首次公开发行前已发行限售股上市流通的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对博纳影业首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份概况及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297 号）核准，并经深圳证券交易所《关于博纳影业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行股票 274,903,797 股，
相关股票已于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前，公司总
股本为 1,099,615,187 股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至 1,374,518,984 股。
截至目前，公司总股本为 1,374,518,984 股，其中无限售条件流通股为 1,065,486,979
股，占公司总股本的 77.5171%；有限售条件流通股为 309,032,005 股，占公司总股本的22.4829%。
自上市以来，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或使用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，包括公司控股股东、实际控制人于冬以及公司股东西藏祥川企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏祥川”）和北京博纳影视基地投资管理有限公司（以下简称“影视基地”）。相关股东所作的承诺及具体履行情况如下：
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中所作的承诺及其履行情况：

承
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 诺 履行进
类型 时间 期 展情况
限
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行股份，也不由公司回购该部分股份； 2022
公司控股 股份 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 年 3
股东、实 限售 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 08 6 正常
际控制人 承诺 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 月 个 履行中
于冬 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 18 月
如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整； 日
3、上述第 1、2 条减持价格和股份锁定承诺不因其不再作
为公司控股股东或实际控制人而终止。
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已 2022
公司股东 股份 发行股份，也不由公司回购该部分股份； 年 3
西藏祥 限售 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 08 6 正常
川、影视 承诺 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 月 个 履行中
基地 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 18 月
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 日
如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
1、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整； 自
2、锁定期满后，本人拟减持所持公司股票的，将认真遵守 锁
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定， 2022 定
公司控股 股份 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 年 期
股东、实 减持 定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 08 满 正常
际控制人 承诺 3、本人计划直接或间接通过证券交易所集中竞价交易减持 月 后 履行中
于冬 股份的，应在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告 18 两
并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规 日 年
定； 内
4、在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，本人直接和间接
累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股
份总额的 10%，锁定期满第 13 个月至第 24 个月内，本人
直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日
所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公积金

转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应
期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
1、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
2、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证 自
监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公 2022 锁
公司股东 司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票 年 定
西藏祥 股份 减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 08 期 正常
川、影视 减持 3、本企业计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份 月 满 履行中
基地 承诺 的，应在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预 18 后
先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定； 日 两
4、在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，本企业直接和间 年
接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的 内
股份总额的 10%，锁定期满第 13 个月至第 24 个月内，本
企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市
之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，
相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。
公司控股股东、实际控制人于冬承诺：
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内， 自
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产 公
时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施（第 20 个交 司
易日构成“触发稳定股价措施日”）。 股
（2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内， 2022 票
公司控股 如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，年 上
股东、实 稳定 或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳 08 市 正常
际控制人 股价 定措施。 月 之 履行中
于冬 承诺 2、本人稳定股价的措施 18 日
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权 日 起
分布符合上市条件的前提下，本人应依照法律、法规、规 3
范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、 6
实施稳定股价措施。 个
本人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否 月
有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。 内
如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价
原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持
股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定
应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的 5 个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的
数量或金额应当符合以下条件：
（1）单次用于增持股份的资金原则上不低于其最近一次获
得的现金分红金额的 20%；
（2）单次及/或连