信质集团:董事会秘书工作细则

信质集团股份有限公司
董事会秘书工作细则(2025年11月修订)
第一条 为进一步规范信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，配备与公司规模相适应的，具备法律、财务等专业知识的专业助理人员，协助董事会秘书处理信息披露事务、规范运作、投资者关系管理等日常事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务人员开展公司、参加培训提供充足的经费保障。
第三条 公司应当建立完善的董事会秘书工作协调机制。对于公司及其控股子公司、参股公司、分公司及各部门等发生应披露的重大事项，应当及时向董事会秘书报告，保证董事会秘书能及时、畅通获得相关信息。
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与证券交易所(以下简称“交易所”)、证券监管部门之间的指定联络人。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总裁兼任，应当由公司董事、副总裁或财务负责人等高级管理人员担任。董事会秘书兼任公司董事、副总裁、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十条 董事会秘书履行以下职责：
(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道通畅，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；
(四)按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件，参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
(五)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传和信息披露口
径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；统一公司信息发布渠道，未经董事会秘书审核许可，公司的董事、高级管理人员不得通过接受媒体、机构访谈以及股东会、公司网站等公开场合发布对公司证券交易价格有重大影响的未披露信息；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人的范围，与内幕知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人的登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并及时向交易所和监管部门报告；
(七)负责组织协调公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及其持有公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
(八)负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策和要求，督促公司董事和高级管理人员、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规、股票上市规则及相关知识，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务并切实遵守相关规定；督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
(九)负责组织协调对公司治理运作及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及公司章程等规定的，应该及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成的书面意见存档备查。对知悉公司作出或可能作出违反有关规定的事项时，应及时向交易所和监管部门报告；

(十)董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励等事务，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，建立有效市值管理，建立长效激励机制；
(十一)《公司法》等法律法规、监管部门、交易所和公司章程所要求履行的其他职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本细则第六条所规定情形之一；
(二)连续3个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失；

(六)证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
(七)公司董事会认定的其他情形。
第十四条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券事务部负责人。
第十九条 如因自身客观原因需辞职或离职的，董事会秘书需提前向公司董事会提出。被解聘的或离职的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第二十条 公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年年报或离任前，向公司董事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报省证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会应督促该董事会秘书在一定期限内提交。
第二十一条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。
董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责措施；中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开
谴责；对于情节严重或