国创高新:总经理工作细则(2025年11月修订)

总经理工作细则
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，
依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《湖北国创高新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻
落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理每届任期
为三年，可以连聘连任。根据经营需要设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
第七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞
职的具体程序和办法按照《公司章程》和相关人员与公司签订的聘任合同执行。
第三章 职责及分工
第八条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理
工作，分工负责、各司其职。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。

第十条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并将会议结果报告总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理交办的其它事项。
第十一条 财务总监行使下列职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章
制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其它工作。
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券
交易所和公司章程的有关规定履行职责，具体工作细则由董事会另行规定。

第十三条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
第十四条 总经理有权决定董事会授权范围以内日常业务所涉及的采购、
销售、购买、出售等非关联交易事项，必要时可提交总经理办公会议讨论决策。
第十五条 公司日常经营活动之外发生的交易，未达到公司章程规定须经
董事会审议标准的，由总经理办公会决定，并向董事长报备。
第十六条 公司与关联人发生交易，未达到公司章程规定须经董事会审议
标准的，应当提交总经理办公会审批，并向董事长报备。
第十七条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联
交易应主动公开并提请总经理办公会审批；如公司高级管理人员本人或其近亲
属为关联交易对方的，公司高级管理人员本人应当回避；如总经理办公会上过
半数高级管理人员回避的，应报董事会审批。
第十八条 公司资金、资产运用的其他权限安排，按照公司相关制度执行。
第十九条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总经理办公会议制度
第二十条 公司实行总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总
经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会
议。
第二十一条 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事
项等问题， 以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十二条 总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和其他总经理认为需要参会的人员。
总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负责人及总经理认为必要的其他人员参加。
第二十三条 经理办公会议原则上每月召开两次，可根据公司业务的需
要随时召开临时会议。
第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，应至少提前一天发出通
知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但总经理应当在会议上作出说明。
第二十五条 总经理办公会原则上以现场会议的形式召开。
因情况特殊不能现场召开时，在保障会议成员充分表达意见的前提下，可以采用网络、电话等方式召开。
第二十六条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论。总经理办公会
对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第二十七条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容
主要包括：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
第二十八条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起三个工作日内分
送公司董事长、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第二十九条 总经理办公会议纪要由综合办公室保管，存档不得少于十
年。
第五章 总经理工作报告制度
第三十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提
出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第三十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长
书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十二条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第三十三条 董事会或者审计委员会认为必要时，可要求总经理报告工
作，总经理应当在接到通知后及时按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十四条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨论决定。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司
章程》，应承担法律责任。
第七章 附 则

第三十六条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。