科博达:上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2025年第五次临时股东大会之法律意见书

上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2025年第五次临时股东大会
之
法律意见书
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上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会之
法律意见书
致：科博达技术股份有限公司
上海瀛东律师事务所（以下简称“本所”）接受科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格、股东大会的提案、表决程序及表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。2025 年 10 月 28 日，公司
董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露网站及媒体上刊载了《科
博达技术股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》（以下简
称“会议公告”），在法定期限内将本次股东大会的召开时间和地点、方式、
议案、出席会议人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公
告日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、 根据会议公告，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现
场会议定于 2025年11 月 14日下午14点 30分在上海市自由贸易试验区祖冲之
路 2388 号公司会议室召开。
3、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2025
年 11 月 14 日交易时间段，即上午 9:15 至 9:25、上午 9:30 至 11:30 及下午 13:00
至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年11月14日的上午9:15
至下午 15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、 出席会议的股东及股东代理人

经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 109 人，代表有表决权股份
327,093,885 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 80.9925%，其中：
（1） 经本所律师查验股权登记日为 2025 年 11 月 7 日的公司证券持有人名册、
公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托
书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代
表有表决权的股份 319,537,896 股，占公司股份总数的 79.1216%。
2、 出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场
会议；公司部分高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表列席了本次
股东大会现场会议，其出席本次会议的资格均合法有效。
经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会审议的提案
根据会议公告，提交本次股东大会审议的提案为：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限

（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股数量确定方式
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）评级事项
（20）募集资金存管
（21）本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补
措施与相关主体承诺的议案》
8、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》

11、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
12、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
13、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
上述议案已经公司董事会于会议公告中列明并披露，本次股东大会实际审议
事项与会议公告内容相符。
（二） 本次股东大会的表决程序
经本所律师查验，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式对
上述议案进行投票表决，表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、
《上市规则》及《公司章程》的规定。
（三） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 13 项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、 特别决议案表决情况
议案 反对 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
序号 （股） （股）
《关于公司符合向不特定 合计 327,077,185 9,500 7,200
1 对象发行可转换公司债券 其中中小投资
条件的议案》 39,376,842 9,500 7,200
者投票结果
《关于公司向不特定对象
2 发行可转换公司债券方案 / / / /
的议案》
合计 327,080,885 9,500 3,500
2.01 本次发行证券的种类 其中中小投资
39,380,542 9,500 3,500
者投票结果

合计 327,077,885 12,500 3,500
2.02 发行规模 其中中小投资
39,377,542 12,500 3,500
者投票结果
合计 327,080,885 9,500 3,500
2.03 票面金额和发行价格 其中中小投资
39,380,542 9