中国通号:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码:688009.SH 证券简称:中国通号
03969.HK
中国铁路通信信号股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 11 月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......4
2025 年第一次临时股东大会会议议案 ......5
议案一 关于取消监事会的议案 ......5
议案二 关于科创板部分募投项目变更的议案 ......6
议案三 关于变更 H 股募集资金用途的议案 ......17
议案四 关于修订《A 股关联交易管理制度》的议案 ......18
议案五 关于 2026-2028 年度日常关联交易预计的议案 ......26议案六 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公
司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 ......31
议案七 关于修订《公司章程》的议案 ......33
议案八 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......106
议案九 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......122
中国铁路通信信号股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权,累积投票议案应当填写投票数。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

中国铁路通信信号股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2025 年 11 月 21 日 10:00
2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦 A 座
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

中国铁路通信信号股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律法规要求，深化国有企业监事会改革，进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，结合实际业务情况和治理要求，公司拟取消监事会设置。
一、实施方案
取消中国铁路通信信号股份有限公司监事会，免去孔宁、李铁南股东监事职务，杨扬职工监事职务自然免除。由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会相关职权。《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、后续安排
股东会批准取消监事会并修订《公司章程》后，公司依法向公司登记机关办理变更登记，修订完善内部制度体系，全面系统梳理内部涉及监事会和监事的制度，结合相关法律法规及《公司章程》及时废止或修订。董事会审计与风险管理委员会依据《公司章程》有关规定做好原监事会有关职权的承接，有效发挥监督作用。
本议案已经公司第四届董事会第 31 次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2025 年 11 月 21 日
议案二 关于科创板部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等文件要求，结合项目实际，拟终止先进及智能制造基地项目继续使用募集资金，并将剩余募集资金部分变更用于实施西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目、轨道交通用系列电缆生产线智能化绿色化技术升级改造项目、西安工业集团传统产线智能化改造升级项目，其余募集资金继续存放在募集资金专户，并按照相关规定做好募集资金管理。
一、募集资金基本情况
根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135 号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股 18.00 亿股，募集资金总额人民币 10,530,000,000 元，募集资金净额为
人民币 10,354,342,373.23 元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日全部到位。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第 61172338_A01 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第三届董事会第 7 次会议及 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年
度第一次内资股类别股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会批准，公司将首次公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至 2025 年6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元
募集资金承诺 截至 2025 年上
序号 项目 投资总额 半年末累计投入 已使用占比
金额
1 先进及智能技术研发项目 460,000 269,331 58.55%
2 先进及智能制造基地项目 250,000 2,535 1.01%
3 信息化建设项目 30,000 14,880 49.60%
4 补充流动资金 295,434 299,593 101.41%
合计 1,035,434 586,339 56.63%
注：实际补充流动资金项目投入金额人民币 299,593 万元，其中包括初始承诺投资总额人民币 295,434 万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币 4,159 万元。
三、部分募投项目变更情况
（一）本次部分募投项目变更情况
拟终止募集资金投入的项目为由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施的先进及智能制造基地项目。该项目剩余募集资金247,465 万元及相关利息收入约 35,120 万元（以议案经股东会审议通过日产生的利息、孳息收入为准），部分变更用于实施“西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目”、“轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目”、“西安工业集团传统产线智能化改造升级项目”（以下简称“新募投项目”），其余募集资金将继续存放于原募集资金管理专户进行管理，后续择机投入新项目。此次变更投向的募集资金金额占公司首次公开发行 A 股股票实际募集资金净额的比例为 23.90%（不含银行利息和现金管理收益）。本次变更前后募投项目情况如下：
单位：人民币万元
变更前
序号 项目名称 计划总投资额 拟变更募集资金金
额（不含利息）
1 先进及智能制造基地项目 250,000 247,465
变更后
序号