华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二五年十一月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
韩江龙 成兴明 陶 军
赵建坤 杨 林 杨倩倩
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
颜景义 董东峰
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 5,699,018 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 56.15 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
上市公司全体高级管理人员声明......4
特别提示......5
目 录......6
释 义......8
第一节 本次交易的基本情况......10
一、本次交易方案概述......10
二、发行股份购买资产......11
三、发行可转换公司债券购买资产......15
四、发行股份募集配套资金......22
第二节 本次交易的实施情况......28
一、本次交易的决策过程和审批情况......28
二、本次交易的实施情况......28
三、本次交易的信息披露......29
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......29 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......29
六、相关协议及承诺的履行情况......30
七、相关后续事项的合规性及风险......30
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......31
一、独立财务顾问意见......31
二、法律顾问意见......31
第四节 本次交易新增股份发行上市情况......33
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......33
二、新增股份上市时间......33
三、新增股份的限售安排......33
第五节 本次股份变动情况及其影响......34
一、本次发行前后前十名股东变动情况......34
二、本次交易对上市公司的影响......35
第六节 持续督导......38
一、持续督导期间......38
二、持续督导方式......38
三、持续督导内容......38
第七节 中介机构及有关经办人员......39
一、独立财务顾问......39
二、法律顾问......39
三、审计机构......39
四、验资机构......39
五、资产评估机构......40
第八节 备查文件......41
一、备查文件......41
二、查阅地点......41
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公
本公告书 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新
增股份上市公告书》
重组报告书 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
华海诚科、公司、上市 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司
华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
本次交易、本次重组 指 购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华
威电子有限公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司70%股权
绍兴署辉 指 绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭
州曙辉）
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇 指 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥 指 江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
《发行股份、可转换公 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转
司债券及支付现金购买 指 换公司债券及支付现金购买资产协议书》
资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》

股东会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定
定价基准日 指 价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告
日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股份发行期首日
审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
资产评估机构、天源评 指 天源资产评估有限公司
估
《资产评估报告》 指 天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准
日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉
等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为公司
的全资子公司。
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，
衡所华威 100%股权的评估值为 165,800.00 万元，经交易各