丸美生物:广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

广东丸美生物技术股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保由公司统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构、控股子公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第七条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 没有其他法律风险。
第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十条 为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。
第十一条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十二条 公司担保事项经办部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第十三条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。
第十四条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三章 担保应履行的程序
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的应由股东会审议的其他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联（连）人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 除公司章程及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数以上同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联（连）关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。
第四章 担保合同的订立
第二十三条 公司股东会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；

（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第二十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保风险管理
第三十条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十一条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十二条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十三条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十五条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十六条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十八条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十九条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第四十条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与