中力股份:浙江中力机械股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：603194 证券简称：中力股份
浙江中力机械股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
2025 年11月21日

目 录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 2
2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
2025年第二次临时股东会会议议案 ...... 7
浙江中力机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会
浙江中力机械股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《浙江中力机械股份有限公司章程》《浙江中力机械股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，浙江中力机械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

浙江中力机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

浙江中力机械股份有限公司 2025年第二次临时股东会
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站的《浙江中力机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

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2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2025年11月21日下午14:00
网络投票：2025年11月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省湖州市安吉县天荒坪北路浙江中力机械股份有限公司北区公司会议室
三、会议主持人：
浙江中力机械股份有限公司董事长何金辉先生
四、召开会议
第一项：会议主持人宣布浙江中力机械股份有限公司2025年第二次临时股东会开始并介绍出席情况。
第二项：董事会秘书宣读会议须知事项，并推举会议计票人和监票人各两名。
第三项：会议审议内容：
董事会秘书宣读本次会议议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分制度的议案》；
2、《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》；
3、《关于公司为子公司向银行申请增加授信额度及提供担保的议案》；
4、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。
第四项：与会股东对上述议案进行审议。
第五项：与会股东及股东代表进行投票表决。
第六项：董事会秘书统计表决票并宣读表决结果。
第七项：会议主持人宣读2025年第二次临时股东会决议。
第八项：律师宣读法律意见书。
第九项：与会人员签署2025年第二次临时股东会会议决议、会议记录。第十项：会议主持人宣布会议圆满闭幕。

2025年第二次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分制度的议案
各位股东：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使，《浙江中力机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、关于《公司章程》及其附件的修订情况
（一）《公司章程》修订情况
鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订，将公司“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，并相应删除“第七章 监事会”。标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行 根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称“《公司法》”）和国家有关 （以下简称《公司法》）、《中华人民
法律、行政法规的规定，制定本章 共和国证券法》(以下简称《证券法》)
程。 和其他有关规定，制定本章程。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系的的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约束有法律约束力的文件。依据本章程， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、总经理司董事、监事、总经理和其他高级管 和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可 司，公司可以起诉股东、董事、总经理以起诉股东、董事、监事、总经理和 和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为 1 元人民币。 币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 40,100 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 40,100 万股，公司的股本结构为：普通
40,100 万股，无其他种类股。 股 40,100 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包