真爱美家:关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：003041 证券简称：真爱美家 公告编号：2025-041
浙江真爱美家股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变
更的提示性公告
控股股东真爱集团有限公司、实际控制人郑期中先生保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”“真爱美家”“上市公司”）控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）、实际控制人郑期中与受
让方广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”）于 2025
年 11 月 11 日签署《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称《股份转让协议》）。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的
公司无限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价
格为 27.74 元/股（以下简称“本次股份转让”）。同时，以本次股份转让完成
为前提，探迹远擎拟向上市公司除探迹远擎以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 21,600,000 股（占上市公司总股本的 15.00%），真爱集团
承诺以其所持上市公司 18,734,400 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的
13.01%）有效申报预受要约（以下简称“本次要约收购”，本次股份转让及本次
要约收购合称“本次交易”）。自协议转让股份过户完成之日起，真爱集团放弃
前述承诺预受要约 18,734,400 股（占上市公司股份总数的 13.01%）的表决权。
2.本次交易完成后，探迹远擎将拥有上市公司 44.99%的股份及该等股份对应
的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受
要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），真爱集团及其一致行动人合计
拥有上市公司 21.61%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更
为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。

3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，探迹远擎承诺，自本次交易转让的股份过户登记至探迹远擎名下之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
4.本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性。
5.探迹远擎支持上市公司现有业务稳定发展。截至目前，探迹远擎无未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
一、本次控制权变更的交易方案
（一）协议转让
公司控股股东真爱集团与受让方探迹远擎于 2025 年 11 月 11 日签署《股份
转让协议》。真爱集团拟以协议转让的方式向探迹远擎转让其持有的上市公司无限售流通股 43,185,600 股（占上市公司总股本的 29.99%），协议转让价格为 27.74元/股，股份转让价款总额为人民币 1,197,968,544 元。
（二）表决权放弃
自本次股份转让完成过户登记之日起，真爱集团无条件且不可撤销地永久放弃行使上市公司 18,734,400 股股份权利，包括：（1）召集、召开、参加或者委派代理人参加股东会或临时股东会；（2）行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的权利及提交其他议案的权利；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权并签署相关文件的权利；（4）相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份处分权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次股份转让前
所持股份数 拥有表决权
股东名称 （股） 持股比例 的股份数量 表决权比例
（股）
真爱集团 66,765,600 46.37% 66,765,600 46.37%
义乌博信投资有限公司 16,686,000 11.59% 16,686,000 11.59%
郑其明 4,903,200 3.41% 4,903,200 3.41%
郑期中 4,665,600 3.24% 4,665,600 3.24%
控股股东及一致行动人合计 93,020,400 64.61% 93,020,400 64.61%
探迹远擎 - - - -
本次股份转让后（协议转让完成及表决权放弃）
所持股份数 拥有表决权
股东名称 （股） 持股比例 的股份数量 表决权比例
（股）
真爱集团 23,580,000 16.38% 4,845,600 3.37%
义乌博信投资有限公司 16,686,000 11.59% 16,686,000 11.59%
郑其明 4,903,200 3.41% 4,903,200 3.41%
郑期中 4,665,600 3.24% 4,665,600 3.24%
控股股东及一致行动人合计 49,834,800 34.62% 31,100,400 21.61%
探迹远擎 43,185,600 29.99% 43,185,600 29.99%
注：1.郑期中持有真爱集团与义乌博信投资有限公司各 65%股份；郑其明为郑期中的一
致行动人；
2.上表中“持股比例”和“表决权比例”以公司总股本 144,000,000 股为计算依据。
本次股份转让完成后，探迹远擎将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，真爱集团及其一致行动人合计拥有上市公司 21.61%的表决权，上市公司控股股东变更为探迹远擎，实际控制人变更为黎展先生。
（三）部分要约收购
以本次股份转让完成为前提，探迹远擎拟向除探迹远擎外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为21,600,000 股（占上市公司总股本的 15.00%），要约收购价格为每股人民币 27.74元。

真爱集团以其持有的上市公司 18,734,400 股股份（以下简称“预受要约股份”）申报预受要约。根据《股份转让协议》约定，未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
二、本次转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称 真爱集团有限公司
统一社会信用代码 91330782749849022D
注册资本 54,078 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 4 月 10 日
法定代表人 郑期中
住所 浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路 751 号（自主申报）
一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；
电线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源
管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
染料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；颜料销售；五金产品批
经营范围 发；日用百货销售；日用品销售；皮革销售；玩具销售；文具用
品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件开发；服装制造；服装服饰批发；塑料制品制造；金属材料
销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
门窗销售；货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；实业投资；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 郑期中持股 65%、刘元庆持股 20%、刘忠庆持股 15%
（二）受让方基本情况
1、基本情况
名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440105MAG1GCRM97
出资额 100 万元
类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 10 月 24 日
执行事务合伙人 广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司
住所 广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）

经营范围 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广
广州探迹启擎科技有限公司持有 49.5%的合伙份额、广州远擎求
股权结构 索科技合伙企业（有限合伙）持有 49.5%的合伙份额、广