中成股份:中国银河证券股份有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于
《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
独立财务顾问
二零二五年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任中成股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中
心于 2025 年 10 月 15 日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号，以下简称“问询函”），本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同；
2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本问询函回复的内容按如下字体列示：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书内容的修改、补充 楷体加粗

目录

问题 1.关于本次交易方案和整合管控......3
问题 2.关于同业竞争和老股锁定......18
问题 3.关于经营资质和劳务派遣......27
问题 4.关于抵押、质押......34
问题 5.关于生产经营......37
问题 6.关于财务数据......64
问题 7.关于评估......78
问题 8.关于关联交易......107
其他......121
问题 1.关于本次交易方案和整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技进出口）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称中技江苏或标的资产）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的资产的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同及互补关系。（2）2024 年上
市公司营业收入同比下降 60.02%，2022 年至 2025 年 1-6 月，扣非后净利润分别为
-33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元；2023 年至 2025 年
1-6 月，标的资产净利润分别为 191.85 万元、1,499.44 万元和 490.96 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。（2）结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性。（3）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求
（一）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性
公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：
“（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、上市公司与标的资产主要业务异同情况
截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。
中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合
同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。
综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区域方面存在差异。
2、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现
上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：
（1）储能项目建设及运营
上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。
在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。2025 年，在绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。
（2）客户资源
上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中推介上市公司的环境科
技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。
因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。
（3）出海平台
上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。
上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。
综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。”

（二）本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求
公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：
“3、上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：
（1）最近十二个月的规范运作情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。
在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式