中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
类别 交易对手名称
发行股份购买资产 中国技术进出口集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十一月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、原监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、原监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般名词释义...... 6
二、专有名词释义...... 7
重大事项提示......9
一、本次重组方案概述...... 9
二、募集配套资金概况......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 16
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请...... 21
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务与经营风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易对上市公司的影响...... 42
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 47
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 47
释 义
一、一般名词释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
中成股份、上市公司、 指 中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出 指 中国技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
重组报告书、本报告 指 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
书、重组草案 暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本报告书摘要/ 指 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书摘要 暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限
本次交易、本次重组 指 公司的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
股东
中技广州 指 中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业
中技河南 指 中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业
通用财务公司 指 通用技术集团财务有限责任公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司
东莞铁塔 指 中国铁塔股份有限公司东莞市分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 指 深圳证券交易所
交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《注册管理办法》

简称 指 含义
《准则第 26 号》《26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
号准则》 上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》《上 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《发行股份购买资产 指 《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
协议之补充协议》 发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
议》 业绩承诺及补偿协议》
《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江
《资产评估报告》 指 苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联
评报字[2025]第 1074 号）
《审计报告》 指 《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表 2023 年至
2025 年 6 月》（信会师报字[2025]第 ZG224289 号）
《备考审阅报告》 指 《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）
0100015 号）
《法律意见书》 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2025 年 2 月 28 日
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