中成股份:中联资产评估集团有限公司关于《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函(审核函〔2025〕130019号)之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查意见

关于《中成进出口股份有限公司关于<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>（审核函〔2025〕130019 号）之反馈意见回复》
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
中成进出口股份有限公司收到贵所于 2025 年 10 月 15 日下发的《关于中成
进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019 号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：
问题 5.关于生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为 1,539.96万元、3,792.68 万元、2,241.00 万元，净利润分别为 191.85 万元、1,499.44万元和 490.96 万元。（2）标的资产主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其
中江苏省营业收入占比超过 70%，2025 年 6 月 1 日起，江苏省工商业用户分时电
价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）截至 2025 年
6 月 30 日，标的资产共有 7 个已运营项目、1 个在建项目、1 个拟建项目，规模
合计 113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、
运维服务，其中 2023 年向海宏电力采购金额为 7,376.13 万元，占比 88.31%，
海宏电力 2023 年年报显示，2023 年其营业收入为 3.81 亿元，其中向第一大客
户销售金额为 5,873.84 万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为 2.03 亿元，主要系投资建设资金需求较高。
请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设
施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。

一、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效
益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、
在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持
续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变
动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步
缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产
评估是否已充分考虑相关政策风险
（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益
对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况
1、主要经营地电价政策变动情况
报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适
用的不同省份的分时电价政策情况如下：
主要经 政策名称 发布 出台时 开始执 主要内容
营地 机构 间 行时间
①将工业用电（含大工业用电和 100 千伏安及以上普通
《省发展改革 工业用电）峰谷时段调整为：峰期 8:00-11:00、
委关于进一步 江苏 17:00-22:00 平期 11:00-17:00、22:00-24:00，谷期
完善分时电价 省发 0:00-8:00，峰谷平各时段仍维持 8 个小时不变；
机制有关事项 展和 2021 年 2022年 1 ②对 315 千伏安及以上的大工业用电实施夏、冬两季尖
的通知》（苏发 改革 12 月 24 月 15 日 峰电价。每年 7 至 8 月，日最高气温达到或超过 35℃时，
改价格发 委员 日 10:00-11:00 和 14:00-15:00，执行夏季尖峰电价同时将
〔2021〕1327 会 17:00-18:00 从峰期调整为平期；12 月至次年 1 月，日
号） 最低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00 和
18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，
江苏省 统一以峰段电价为基础，上浮 20%。
《省发展改革 ①将我省大工业用电、一般工商业及其它用电归并为工
委转发<国家发 商业用电；
展改革委关于 江苏 ②执行工商业用电价格的电力用户（以下简称工商业用
第三监管周期 省发 户），用电容量在 100 千伏安及以下的，执行单一制电
省级电网输配 展和 2023年5 2023年 6 价；100 千伏安至 315 千伏安之间的，可选择执行单一
电价及有关事 改革 月 22 日 月 1 日 制或两部制电价；315 千伏安及以上的，执行两部制电
项的通知>的通 委员 价。原 315 千伏安及以上的执行一般工商业及其它电价
知》（苏发改价 会 的电力用户，可选择执行单一制或两部制电价；
格发〔2023〕552 ③工商业用户用电价格由上网电价、上网环节线损费用、
号） 输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成；

④按照我省分时电价现行政策，继续对 100 千伏安及以
上的工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例、
浮动基础等保持不变。
①优化完善 315 千伏安及以上的工业用电夏、冬两季尖
《省发展改革 峰电价政策：每年 7 至 8 月，14:00-15:00 和
委关于进一步 江苏 20:00-21:00，执行夏季尖峰电价，同时将 17:00-18:00
完善分时电价 省发 从峰期调整为平期；12 月至次年 1 月，9:00-11:00 和
政策的通知》 展和 2023年5 2023年 7 18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，
（苏发改价格 改革 月 24 日 月 1 日 统一以峰段电价为基础，上浮 20%；
发〔2023〕555 委员 ②对 315 千伏安及以上的工业用电试行重大节日深谷电
号） 会 价，每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间，
11:00-15:00，在平段电价基础上，以峰段电价为计算基
础，下浮 20%。
①优化 315 千伏安及以上工业用电夏、冬两季尖峰电价