郑州银行:郑州银行股份有限公司董事会议事规则

郑州银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》以及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）以及其它法律、行政法规和规章的相关规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东会负责，承担本行经营和管理
的最终责任，在法律、行政法规、规章、本行章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护本行、股东和存款人等利益相关者的合法权益。
第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第二章 董事会的组成与职权
第一节 董事会产生、组成、更换
第四条 董事会设董事长一名，副董事长一至二名，均由本行董事担任，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
本行董事长和行长应当分设。
第五条 本行董事会由十一名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人
数的三分之一，且总数不应少于三名。
至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。
本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
第二节 董事会职责
第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项；
（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
（十二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十三）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；
（十四）制订本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等；
（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十一）承担股东事务的管理责任；
（二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十三）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所或本行章程规定，以及股东会赋予的其他职权。
第七条 董事会和高级管理层的权利、责任应当以书面形式清晰界定，但在
确定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。
第八条 董事会在本行测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定
合理的业务发展计划及资本补充计划并监督执行，承担本行资本充足率管理的最终责任。
第九条 董事会应当关注本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉
讼的情况并确保本行制定书面的行为规则，明确具体的问责条款，建立相应的处理机制。
第十条 董事会应当定期听取高级管理层和本行审计、合规部门关于本行风
险状况的专题评价报告、内部审计和检查结果报告，定期开展对本行财务状况的审计，定期评估本行的经营状况，确定本行面临的主要风险，调整可以接受的风险水平，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第十一条 董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序和方
式，确定信息披露的范围和内容，并对所披露信息的真实、准确、完整性承担相应的法律责任。
第十二条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构和专业机构、
专业人员的意见。
第三节 董事职责
第十三条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对本行事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合适用法律规定和本行的利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）适用法律、本行章程和董事会授予的其他职权。
第十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事应出席董事会会议，对董事会决议事项发表意见并行使表决
权，董事会实行一人一票制。
第十六条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或董事会行事。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本行章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本行章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有勤勉义务，
执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使，本行应披露具体情况和理由。
独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第四节 董事会专门委员会
第二十条 为依法管理本行，降低本行的经营风险，本行董事长可根据本行
发展需要向董事会提议成立董事会专门委员会。
董事会专门委员会应向董事会汇报其决定或建议。
第二十一条 董事会办公室草拟具体专门委员会组织架构及管理草案，董事
会进行决议。
第二十二条 专门委员会委员及其负责人由董事长提名，经董事会协商讨论
后，通过决议的方式产生，各委员会成员不得少于三人。
第二十三条 本行董事会可以单独或合并设立战略发展委员会、关联交易控
制委员会、风险管理委员会、审