郑州银行:郑州银行股份有限公司股东会议事规则

郑州银行股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。
第二条 股东会由本行全体股东组成。股东会依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
本行应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所、本议事规则及本行章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
股东会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第三条 本议事规则对本行及本行股东、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
本议事规则对优先股及优先股股东有特别规定的，以特别规定为准。
第四条 股东会由本行董事会按照《公司法》及其他法律、行政法规、规章、本行章程和本议事规则的相关规定召集。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权；对于股东会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东会依法行使职权。
第五条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 本行召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其它有关问题出具的法律意见。
股东会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论。
第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准股东会和董事会议事规则；
（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（八）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；
（九）修改本行章程；
（十）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用作出决议；
（十一）审议本行重大对外投资、重大收购出售资产、重大资产抵押、重大对外担保事项、重大委托理财等事项；
（十二）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定和本行章程规定应当由股东会审议批准的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定应由股东会决定的其他事项。
第八条 本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会不得将《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定的股东会职权授予董事会、其他机构或者个人行使。
股东会对董事会的授权，若授权事项属于本行章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 股东会程序
第一节 股东会的召开方式

第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十一条 年度股东会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 本行在规定期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明延期召开理由并公告。
第十四条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列名的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二节 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本行章程和本议事规则规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 股东会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东会职
责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向有关证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。
第三节 股东会的提案
第二十三条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体议案应做出决议。
第二十四条 股东会提案应同时符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本行章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事会和股东会召集人。
提交股东会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提案。
第二十五条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告