益诺思:国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于上海益诺思生物技术股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委托担任上海张江生物医药基地开发有限公司（以下简称“张江生药基地”或“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）方式减持所持有的上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“益诺思”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》
（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2025 年 10 月 31 日，转让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张江生药基地 15,250,141 10.82%
本次询价转让的转让方为持股 5%以上的股东，非公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 4,229,388 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

序 转让股东名称 转让股份数量（股）占总股本比 占所持股份 转让股份来
号 例 比例 源
1 张江生药基地 4,229,388 3.00% 27.73% 首发前股份
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司益诺思首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《上海益诺思生物技术股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2025 年 11 月 4 日，含当日）前 20 个交易日益诺思股票交易均价的 70%，
符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（4,229,388 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份《认购报价表》的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 4,229,388 股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过 4,229,388 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 4,229,388 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 4,229,388 股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
截至 2025 年 11 月 5 日（T 日）9:15 时，若询价对象累计有效认购股份总数
少于 4,229,388 股，出让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。
如出让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。
追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，出让方和组织券商对该部分申购按照数量优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购数量相同，则由出让方和组织券商综合考虑长期持有股份意愿、报价时间等因素协商确定配售对象与数量。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。追加期间，出让方与组织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序，该时点前参与追加认购的有效追加认购数量，按照前述优先原则进行配售。
如追加期限届满认购股数仍不足，则出让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如出让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购金额情况确定最终受让方与转让数量。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 224 家机构投资者，具体包括：
基金管理公司 70 家、证券公司 46 家、保险公司 26 家、合格境外投资者 30 家、
私募基金管理人 51 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括：①出让方、国泰海通，或者与出让方及国泰海通存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其自身及最终认购方作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 11 月 5 日 7:15 至 9:15，
组织券商收到 17 家机构投资者发出的《认购报价表》共 20 份，均为有效报价，
参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 35.49 元/股，转让股份数
量为 4,229,388 股，交易金额为 150,100,980.12 元。
本次受让方最终确定为 15 名受让方。本次询价转让的获配结果如下：
序 受让方名称 受让股数 金额 受让股份占 锁定期
号 （股） （元） 总股本比例 （月）
1 财通基金管理有限公司 1,068,000 37,903,320.00 0.76% 6 个月
2 广发证券股份有限公司 1,008,000 35,773,920.00 0.71% 6 个月
3 诺德基金管理有限公司 780,388 27,695,970.12 0.55% 6 个月
4 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 201,000 7,133,490.00 0.14% 6 个月
5 岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司 140,000 4,968,600.00 0.10% 6 个月
6 华安证券资产管理有限公司 132,000 4,684,680.00 0.09% 6 个月
7 UBS AG 130,000 4,613,700.00 0.09% 6 个月
8 西安博成基金管理有限公司 130,000 4,613,700.00 0.09% 6 个月
9 上海金锝私募基金管理有限公司 120,000 4,258,800.00 0.09% 6 个月
10 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司 110,000 3,903,900.00 0.08% 6 个月
11 深圳市康曼德资本管理有限公司 100,000 3,549,000.00 0.07% 6 个月
12 浙江银万私募基金管理有限公司 100,000 3,549,000.00 0.07% 6 个月
13 北京恒德时代私募基金管理有限公司 80,000 2,839,200.00 0.06% 6 个月
14 上海牧鑫私募基金管理有限公司 70,000 2,484,300.00 0.05% 6 个月
15 深圳市共同基金管理有限公司 60,000 2,129,400.00 0.04% 6 个月
合计 4,229,388 150,100,980.12 3.00%
注：表中比例如有尾差为数据四舍五入所致。