中晟高科:华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见

华福证券有限责任公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年十一月

声明
2025年7月22日，上市公司中晟高科控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与千景投资签署了《股份转让协议》。本次权益变动完成后，千景投资将持有27,883,590股上市公司股份，占上市公司总股本的22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。
华福证券接受千景投资委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年7月26日上市公司公告《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书》起至收购完成后的12个月内，对千景投资及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司2025年半年度报告、2025年第三季度报告及其他临时公告，本财务顾问出具2025年第三季度持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问，华福证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容。除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明；同时本财务顾问提醒投资者认真阅读上市公司相关定期公告、信息披露等重要文件。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况......4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况......5
三、收购人履行公开承诺情况......5
四、收购人落实后续计划的情况......9
五、提供担保或借款情况......11
六、收购中约定的其他义务的履行情况......12
七、持续督导意见......12
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股
本持续督导意见、本意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第三季度
持续督导意见》
本持续督导期 指 2025 年 7 月 26 日至 2025 年 9 月 30 日
详式权益变动报告书 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报
告书》
上市公司、公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
信息披露义务人、受让方、 指 福州千景投资有限公司
千景投资、收购人
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
转让方、天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
本财务顾问、财务顾问、华 指 华福证券有限责任公司
福证券
本次权益变动、本次交易、 千景投资拟以协议转让方式受让天凯汇达持有的中
本次协议转让、本次收购 指 晟高科 27,883,590 股股份（占上市公司总股本的
22.35%）
《苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指 伙）与福州千景投资有限公司关于江苏中晟高科环境
股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，千景投资未直接或间接持有上市公司的股份。
2025年7月22日，上市公司中晟高科控股股东吴中金控一致行动人天凯汇达与千景投资签署了《股份转让协议》。
本次权益变动完成后，千景投资将持有27,883,590股上市公司股份，占上市公司总股本的22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动公告情况
1、2025年7月16日，中晟高科披露了《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》；2025年7月18日，中晟高科披露了《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌的公告》。
2、2025年7月23日，中晟高科披露了《关于筹划控制权变更事项的进展暨复牌公告》、《关于控股股东一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告文件。
3、2025年7月26日，中晟高科披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《华福证券有限责任公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，本次协议转让正在办理深交所合规性确认，尚未在中登公司办理完成股份转让过户相关手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；本持续督导期内，上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关
在差异。截至本持续督导意见出具日，本次协议转让正在办理深交所合规性确认，尚未在中登公司办理完成股份转让过户相关手续。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，千景投资严格遵守法律、行政法规等相关规定；中晟高科严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，千景投资及中晟高科依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，收购人对本次收购资金来源、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出公开承诺。具体如下：
（一）关于资金来源的说明及承诺
信息披露义务人已出具《关于资金来源的说明及承诺》：
“1、本公司用于本次交易的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；
2、本公司用于本次交易的资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；
3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，千景投资已支付的《股份转让协议》约定的第一期对价款为自有资金，未发生违反上述承诺的情形。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，千景投资及其控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人及其控股股东、实际控