腾达建设:腾达建设集团股份有限公司对外担保管理制度

腾达建设集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司的对外担保事项应当提交公司董事会或者股东会进行审议；应由公司股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司对外担保事项，应当取得董事会全体董事过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露；公司股东会审议公司对外担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过,但股东会审议本制度第七条第（5）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第七条 公司的下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（6）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所或者《公司章程》规定的需经股东会审批的其他对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十一条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当提交与该等担保事项相关的资料作为申请附件，该等附件包括但不限于：
（1）被担保人的基本情况、企业法人营业执照之复印件；
（2）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同、主债务情况说明；
（4）担保类型及担保期限；
（5）担保协议的主要条款；
（6）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（7）反担保方案；
（8）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（9）公司认为必需提交的其他资料。
第十二条 财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查；在对向其提供担保的风险进行评估后，报董事会办公室进行合规性复核。
第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十六条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第十七条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十八条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时向公司董事会汇报。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 相关责任
第二十条 公司应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
第二十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
腾达建设集团股份有限公司
2025 年 11 月