维信诺:第七届董事会独立董事专门会议第十次会议审核意见

维信诺科技股份有限公司
第七届董事会独立董事专门会议第十次会议审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，维信诺科技股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2025 年 11 月 5 日以现场与通讯相结合的方式，召开了第七届董
事会独立董事专门会议第十次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨有红先生召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3人。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为合肥建曙投资有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过419,036,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。

最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后方可实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和长远发展，论证分析切实、充分，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次发行的募集资金使用安排符合国家相关产业政策、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。
八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向公司主要股东合肥建曙投资有限公司发行股票构成关联交易，相关协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次协议签署暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次拟提请对董事会及其授权代表的具体授权内容在公司股东大会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十一、关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的审核意见
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文，下接签署页。）

（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议第十次会议审核意见》之签署页）
独立董事签字：
杨有红 娄爱东 林 志
年 月 日