维信诺:第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-123
维信诺科技股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年11月3日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年11月7日下午北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2. 会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案
的议案》
公司拟向合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）定向发行A股股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为合肥建曙投资有限公司，其将以现金方式认购本次发行的全部股票。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过419,036,598股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票的数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过293,744.66万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或及偿还公司债务。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
上述各项议案均需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025
年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025
年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司2025
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于公司未
来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
董事张德强、刘东海、徐刚和严若媛作为本议案