宝馨科技:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2025-099
江苏宝馨科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与智身科技（北京）有限公司（以下简称“智身科技”）、数羊儿传媒科技（四川）有限公司（以下简称“数羊儿传媒”）签署《股权投资协议》，共同出资在四川成都设立合资公司（合资公司名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）。合资公司设立时注册资本拟定为4,000万元人民币，其中公司货币出资2,040万元，占该合资公司注册资本的51%。合资公司将成为宝馨科技并表子公司。
公司于2025年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司事项无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理股权投资协议签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况

1、智身科技（北京）有限公司
名称：智身科技（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄坤
注册地址：北京市大兴区金苑路23号院2号楼3层309
注册资本：2132.625万元
成立时间：2023年12月08日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：管明尧持股32.8234%，傅建荣持股2.2507%，北京众力兴信息技术合伙企业（有限合伙）持股14.0672%，北京精诚富德投资顾问有限公司持股14.0672%，天津海海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股23.4453%，深圳前海奕铭投资管理中心（合伙企业）持股0.9378%，北京智远创科技中心（有限合伙）持股9.3781%，惠州诺启管理企业（有限合伙）持股3.0303%。管明尧为实际控制人。
经查询，智身科技（北京）有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
智身科技（北京）有限公司专注具身智能领域，构建“自主研发为核心、全
链条能力为支撑”的技术闭环，覆盖核心部件研发、整机制造到场景化落地全流程。公司已突破仿生四足机器人、全尺寸人形机器人、高功率密度关节模组等核心技术，深度参与国家级重点课题研究，通过国内外权威客户验证。核心团队由顶尖科研人才与资深工程专家组成，在强化学习、运控算法、VLN大模型、核心零部件等领域具备全栈研发能力，兼具丰富量产经验，确保产品从技术原型到工业化量产的全周期保障。
2、数羊儿传媒科技（四川）有限公司
名称：数羊儿传媒科技（四川）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈学鹏
注册地址：成都高新区锦韵路533号2栋14层1402号
注册资本：200万元
成立时间：2023年10月23日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；服装服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；个人商务服务；文化娱乐经纪人服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；食品销售（仅销售预包装食品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；鞋帽零售；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；照相机及器材销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；家用电器销售；家具销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；玩具销售；汽车零配件零售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：四川德莱泛光照明科技有限公司持股100%。张凯为实际控制人。
经查询，数羊儿传媒科技（四川）有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：宝馨智身机器人（成都）有限公司（具体名称以市场监督管理部门最终核定名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：4,000万元人民币
4、地址：四川省成都市
5、股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
江苏宝馨科技股份有限公司 货币出资 2,040 51%
智身科技（北京）有限公司 货币出资 1,200 30%
数羊儿传媒科技（四川）有限公司 货币出资 760 19%
合计 4,000 100%
以上各项内容以最终工商登记为准。
四、股权投资协议的主要内容
甲方：江苏宝馨科技股份有限公司
乙方：智身科技（北京）有限公司
丙方：数羊儿传媒科技（四川）有限公司
一、合作宗旨与合资公司基本信息
（一）合作宗旨
三方以“资源互补、协同发展”为核心，通过设立合资公司，整合甲方新能源技术、乙方智能科技成果及丙方传媒资源，聚焦人形机器人及四足机器人领域，
打造具有行业竞争力的创新型企业。
（二）合资公司基本信息
1. 公司名称：宝馨智身机器人（成都）有限公司（具体名称以工商注册登记为准）
2. 公司住所：四川省成都市。
3. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（最终以工商注册登记核准为准）
4. 经营期限：自公司营业执照签发之日起不低于10年。
5.除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。上述拟设立公司以下简称“公司”或“合资公司”。
二、注册资本、出资方式与出资期限
（一）注册资本
合资公司注册资本为人民币4000万元，各方出资比例及金额如下：
甲方以货币出资人民币2040万元，占注册资本的51%。
乙方以货币出资人民币1200万元，占注册资本的30%。
丙方以货币出资人民币760万元，占注册资本的19%。
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
江苏宝馨科技股份有限公司 2,040 51%
智身科技（北京）有限公司 1,200 30%
数羊儿传媒科技（四川）有限公司 760 19%
合计 4,000 100%
（二）出资期限
各方应于本协议生效之日起30日内，将货币出资足额存入合资公司指定的银行账户。
三、合资公司设立与登记
1. 三方共同委托甲方负责办理合资公司设立登记手续，包括名称预先核准、商务部信息报告、工商登记、税务登记、银行开户等事宜。名称预先核准通过“四川政务服务网”提交，需包含中英文对照名称。
2. 设立过程中产生的费用（如登记费、评估费、代理费等），由三方按照出资比例分担。
3. 若因一方提供材料不实、逾期配合等原因导致公司设立失败或延误，该方应承担全部责任，并赔偿其他方因此遭受的损失。
四、股东权利与义务
（一）股东权利
1. 按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资。
2. 参加股东会并按出资比例行使表决权，对公司重大事项（如增减资、合并分立、修改章程等）享有决策权。
3. 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，有权对公司经营活动提出质询。
4. 依法转让、赠与或质押所持股权（需符合本协议第六条约定）。
5. 公司终止清算时，按出资比例分配剩余财产。

（二）股东义务
1. 按期足额履行出资义务，不得以任何理由延期或不足额出资。
2. 遵守合资公司章程及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。
3. 对公司商业秘密、技术信息、财务数据等核心信息承担保密义务，未经其他方书面同意，不得向第三方泄露。
4. 按出资比例以认缴出资额为限对公司债务承担责任。
五、公司组织机构与决策机制
（一）股东会
1. 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，行使下列职权：
决定公司经营方针和投资计划；
选举和更换董事、监事，决定其报酬；
审议批准董事会、监事会工作报告；
审议批准公司年度财务预算、决算方案及利润分配、亏损弥补方案；
对公司增减资、合并、分立、解散等重大事项作出决议。
2. 股东会会议每年召开2次，临时会议可由代表1/10