万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二五年十一月

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0561 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2025 年 11 月 3 日
召开的 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会是由 2025 年 10 月 16 日召开的公司第四
届董事会第三十七次会议提议召开，公司董事会负责召集。根据 2025 年 10 月17 日发布于指定披露媒体的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于
本次股东会召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会
议于 2025 年 11 月 3 日 14:00 在福建漳浦台湾农民创业园公司会议室召开，会议
的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。
本次股东会的网络投票时间为 2025 年 11 月 3 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025 年 11 月 3
日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东会召开 15 日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员和召集人的资格
1、出席会议人员情况
经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表公司有表决权股份 117,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0622%。根据网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共 81 人，代表公司有表决权股份 22,748,041 股，占公司有表决权股份总数的 12.0429%。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 85 人，代表公司有表决权股份 22,865,541 股，占公司有表决权股份总数的 12.1051%。
上述所有股东均为截至 2025 年 10 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次会议。
经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。
2、本次会议召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：
（一）《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意 20,320,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9734%；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212%。
中小股东表决结果：同意 20,192,885 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9733%；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0054%；弃权 4,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0213%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
（二）《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、《本次交易基本方案》
同意 20,320,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9734%；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212%。
中小股东表决结果：同意 20,192,885 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9733%；反对 1,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0054%；弃权 4,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0213%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效
2、《交易对方与交易标的》
同意 20,308,785 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9164%；
反对 12,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0625%；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212%。
中小股东表决结果：同意 20,181,285 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9158%；反对 12,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0629%；弃权4,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0213%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
3、《标的资产的评估作价情况及定价方式》
同意 20,308,785 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9164%；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054%；弃权 15,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0782%。
中小股东表决结果：同意 20,181,285 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9158％；反对 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 15,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0787％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
4、《对价支付方式和支付时间安排》
同意 20,320,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9734％；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212％。
中小股东表决结果：同意 20,192,885 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9733％；反对 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 4,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.0213％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
5、《人员安置及债权债务安排》
同意 20,308,785 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9164％；
反对 12,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0625％；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212％。
中小股东表决结果：同意 20,181,285 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9158％；反对 12,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0629％；弃权 4,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0213％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
6、《过渡期损益安排》
同意 20,320,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9734％；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212％。
中小股东表决结果：同意 20,192,885 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9733％；反对 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 4,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0213％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。就本议案的审议，关联股东已回避表决。
7、《交割日后的公司治理》
同意 20,320,385 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9734％；
反对 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054％；弃权 4,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0