金徽股份:金徽股份2025年第三次临时股东大会会议资料

金徽矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月

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2025 年第三次临时股东大会会议须知......2
2025 年第三次临时股东大会会议议程......4
2025 年第三次临时股东大会会议议案......6
金徽矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，有多名同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，不再进行发言，若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会
成员均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表
决方法请参照公司于 2025 年 10 月 25 日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召
开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

金徽矿业股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 11 月 10 日（星期一）14：00
2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长张斌先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始。
3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项宣读议案并进行审议。
5.1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
5.2 关于修订《金徽矿业股份有限公司股东会议事规则》的议案；
5.3 关于修订《金徽矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

5.4 关于修订《金徽矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
5.5 关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
5.6 关于修订《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
5.7 关于修订《金徽矿业股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》的议案；
5.8 关于修订《金徽矿业股份有限公司防范控股股东和关联方占用公司资金管理制度》的议案；
5.9 关于修订《金徽矿业股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
5.10 关于修订《金徽矿业股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
5.11 关于制定《金徽矿业股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。
6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解答。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
9、汇总网络投票与现场投票表决结果。
10、复会。
11、主持人宣读股东大会表决结果。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、签署会议文件。
14、主持人宣布本次股东大会结束。

2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实法律法规及监管
要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并修订《公司章程》，具
体情况如下：
一、取消监事会的情况
公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承
接行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事
会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》的情况
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《股票上市规则》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司
章程》的相关条款进行系统性的梳理与修订，修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护金徽矿业股份有限公司（以下简称“本公 第一条 为维护公司股东、职工和债权人的合法权益，规范司”、“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条 金徽矿业股份有限公司（以下简称公司）系依照份有限公司。公司以发起方式设立，在陇南市市场监督管 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在甘理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 肃金徽矿业有限责任公司的基础上，整体变更发起设立，在
91621227571602961N。 陇南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91621227571602961N。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代
表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。
新增条款，序号递延 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以 向有过错的法定代表人追偿。