泰晶科技:泰晶科技股份有限公司重大事项内部报告制度

泰晶科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
目录

第一章 总 则......2
第二章 重大事项的范围......4
第三章 重大事项内部报告的程序与管理......10
第四章 责 任......12
第五章 附 则......13
泰晶科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大事项是指《泰晶科技股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“《信息披露管理制度》”)所列、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事项。
第三条 制定重大事项内部报告制度的目的是通过明确重大事项内部报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。
第四条 本制度的适用范围包括公司各职能部门和下属公司（包括分公司、控股子公司和公司能够施加重大影响的参股公司，下同）。
第五条 重大事项内部报告制度是公司的一项重要内部管理制度，重大事项报告是公司各职能部门和下属公司的持续责任，公司各职能部门和下属公司必须严格执行。

第六条 公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事长全面负责公司的重大事项内部报告工作。
第七条 董事会秘书负责重大事项信息的管理和披露工作。董事会办公室是公司信息披露工作的归口管理部门，负责对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，对相关信息进行合规性审核以及对外披露，包括公司应披露的定期报告和临时公告。
第八条 公司重大事项内部报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门、控股子公司、分公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（五）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第九条 报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大事项的收集、整理；
（二）组织编写重大事项内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大事项的有关规定；
（五）负责做好与公司重大事项内部报告有关的保密工作。
第十条 公司各职能部门和下属公司应按照本制度规定，指定一名熟悉相关业务和法规的联络人，并将联络人名单报备公司董事会办公室，联络人负责及时、完整地向董事会、董事长、董事会秘书报告知悉的重大事项。
第二章 重大事项的范围
第十一条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大事项及其持续变更进程，应及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，同时应将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）下属公司召开董事会、监事会、股东会的会议通知及决议；
（三）独立董事声明、意见及报告；
（四）应报告的重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；
3、提供财务资助；
4、提供担保，包括对子公司提供担保；

5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的其他交易。上述重大交易事项（提供担保除外）金额达到下列标准之一的，应即时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。为他人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
（五）应报告的关联交易，包括但不限于：
1、本条第（四）项的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接收劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
涉及的关联交易达到下列标准之一，应当及时报告：
1、与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。

3、公司为关联人提供的担保。
（六）应当报告的重大诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。
（七）应报告的重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）应报告的重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营生产产生重大影响；
8、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
9、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或资产减值，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；
10、公司申请破产或被宣告破产；
11、公司股份变动、合并、分立等；
12、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）应报告的其他重大事件：
1、公司变更募集资金投资项目；
2、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测及其修正；
3、公司利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司股票交易异常波动和传闻澄清；
5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
6、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
7、公司及公司股东发生重大承诺事项；

8、公司的董事、高级管理人员涉及较大金额的诉讼或其行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报告公司董事会，提供文件资料并持续向公司通报进程：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
5、中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 重大事项内部报告的程序与管理
第十二条 报告义务人在知悉下列情形时，应当立即以电话、邮件、微信等方式向公司董事长、董事会秘书及相关领导报告有关情况和既有事实：
（一）发生第二章所述重大事项时；
（二）对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前；

（三）重大事项尚处于筹划阶段，但该重大事项难以保密、重大事项