3-1中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(永辉超市股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
永辉超市股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“发行人”或“公司”）的委托，担任永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《永辉超市股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
三、发行人情况...... 4
四、发行人主要财务数据及财务指标...... 7
五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 8
六、保荐人内核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 13
一、本次发行的推荐结论...... 13
二、本次发行履行了法定决策程序...... 13
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 13
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明...... 13
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相
关规定...... 14
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定...... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 19
八、发行人存在的主要风险...... 20
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 20
十、对发行人发展前景的评价...... 26
保荐代表人专项授权书 ...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定朱宏涛、魏宏敏作为永辉超市股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定李昶作为项目协办人；指定秦成栋、郑浩宇、谢璁、刘笑辰、王烁、黄俊宁、林正作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
朱宏涛先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员完成了张小泉股份有限公司（301055.SZ）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）、江苏华绿生物科技集团股份有限公司（300970.SZ）、浙江台华新材料集团股份有限公司（603055.SH）、新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）、徐州燃控科技股份有限公司（300152.SZ）等首次公开发行并上市项目；名创优品集团控股有限公司入股永辉超市股份有限公司项目，浙江祥源文旅股份有限公司收购海昌海洋公园控股有限公司（2255.HK）控股权项目、永辉超市股份有限公司（601933.SH）2015 年非公开发行、永辉超市股份有限公司 2016 年引入北京京东世纪贸易有限公司财务顾问项目、泰和新材集团股份有限公司（002254.SZ）2022 年非公开发行、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）2022 年发行优先股、西安环球印务股份有限公司（002799.SZ）2021 年非公开发行、新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）2011 年非公开发行等项目；苏宁易购集团股份有限公司 2020 年公司债、金亚科技股份有限公司（300028.SZ）2012 年公司债、湖北宜化化工股份有限公司（000422.SZ）2009 年公司债等项目。
魏宏敏先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员参与了智微智能科技股份有限公司（001339.SZ）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、江西国光商业连锁股份有限公司（605188.SH）、浙江大元泵业股份有限公司（603757.SH）、上海康德莱企业
发展集团股份有限公司（603987.SH）等首次公开发行股票并上市项目；负责或参与贵州航宇科技发展股份有限公司（688239.SH）2022 年度向特定对象发行 A股股票、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）2020 年向特定对象发行 A 股股票、广东世运电路科技股份有限公司（603920.SH）公开发行 A 股可转换公司债券、上海申达股份有限公司（600626.SH）2017 年非公开发行 A 股股票、浙江爱仕达电器股份有限公司（002403.SZ）2016 年非公开发行 A 股股票、贵州南方乳业股份有限公司（874142.NQ）新三板挂牌等项目工作。
本次发行协办人主要执业情况如下：
李昶先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了上海飞科电器股份有限公司（603868.SH）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（003006.SZ）、上海艾录包装股份有限公司（301062.SZ）、盛泰智造集团股份有限公司（605138.SH）、湖北宏裕新型包材股份有限公司（837174.BJ）等首次公开发行并上市项目；上海申达股份有限公司（600626.SH）2017 年非公开发行、申达股份（600626.SH）重大资产购买、盛泰集团（605138.SH）2022 年公开发行可转债、莲花控股股份有限公司（600186.SH）2020 年非公开发行、北京碧水源科技股份有限公司（300070.SZ）发行股份购买资产、美的集团股份有限公司（000333.SH）吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（000418.SZ、200418.SZ）等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 永辉超市股份有限公司
英文名称 YONGHUI SUPERSTORES CO., LTD.
成立时间 2001 年 4 月 13 日
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 9,075,036,993 元
A 股股票简称 永辉超市
A 股股票代码 601933
法定代表人 张轩松
注册地址 福建省福州市西二环中路 436 号

办公地址 福建省福州市鼓楼区湖头街 120 号
邮政编码 350002
电话 0591-83962802
传真 0591-83962802
网址 http://www.yonghui.com.cn
农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用
百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育
用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽
车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制
品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、
玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装
食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和
批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；
中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易
服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活
经营范围 动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部
分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部
项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨
询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从
事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出
口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证
等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；
互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处
理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集
装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构
1、股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 -