云涌科技:江苏云涌电子科技股份有限公司投资管理制度

江苏云涌电子科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，具体包括但不限于：
（一）股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）委托理财、委托贷款。
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 本制度适用于公司及其并表子公司（如有）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司并表子公司（如有）不得对外进行投资。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》等相关规定。
第四条 公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的决策权限
第五条公司进行对外投资，根据公司章程和本制度的规定需经股东会、董事会或总经理批准。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本制度第六条、第七条的指标计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由公司总经理审议决定。
第九条交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》等法律法规规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十条发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条至第八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条至第八条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条至第八条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序及信息披露规定。
第三章 对外投资的内部控制
第十三条公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）公司的风险承受能力。
第十四条公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十五条公司战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。
第十六条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别监理明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十七条公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告。
第十八条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和或经营管理人员，参与和监督新设子公司运营决策。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十一条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定的董事会（董事）或股东会审批。
控股子公司应在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并于受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十三条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，只能使用自有资金进行，不得使用募集资金。
第二十四条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第二十五条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》
的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四章 对外投资的转让和回收
第二十六条 公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定履行相应的决策程序。
第二十七条发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第二十九条转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。
第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 监督检查与责任追究
第三十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十二条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；