红棉股份:内部控制制度(2025年10月修订版)

广州市红棉智汇科创股份有限公司
内部控制制度
（本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障公司经营管理的安全，提高经营效益和效率，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经营管理层和全体员工共同实施的、旨在实
现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主要包括以下具体内容：
（一）确保国家有关法律法规、行业规则和公司（包括子公司）内部规章制度等的贯彻执行，确保公司经营业务及管理合法合规；
（二）确保生产经营的安全稳定，促进公司战略目标和经营目标的实现；
（三）明确业务职责和操作程序，提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（四）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及会计资料的质量和内部控制的有效性，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 内部控制应遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应全面贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制将权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，按规定披
露与内部控制相关的各类信息。董事会审计委员会（以下称“审计委员会”）负责审查企业内部控
制具体实施情况，监督内部控制的有效实施，组织开展内部控制自我评价工作，协调内部控制审计及其他相关事宜。
公司审计委员会依据《公司章程》等规定对董事会建立与实施内部控制进行监督，负责监督公司内部控制制度的执行。
公司经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，对日常经营管理环节内部控制制度体系的建立、完善负责，全面推进公司内部控制制度的执行。
公司就内部控制体系的建设与运行设立专门的领导机构和实施机构，并设立内部审计部门（以下称“内审部门”）具体组织协调内部控制体系建设与运行的日常工作。公司内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第六条 审计委员会在监督及评估内审部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二章 内部控制的主要措施
第七条 公司的内部控制主要措施包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、
风险控制、内部监督审计控制等。
第八条 环境控制：公司严格执行有关法律法规及公司各项管理制度，不断完善公司治理结构
并提升治理水平，明确公司发展方向和发展战略，确保股东会、董事会和经营管理层等机构规范运作和科学决策，建立有效的考核激励和奖惩约束机制，树立风险防范意识、合规意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并切实履行职责的企业环境。
公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立并完善控制架构，建立科学的招聘、培训、绩效、薪酬、岗位任职、休假、涉密人员管理等人力资源制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁、尽责的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业资质和能力，以胜任所从事岗位工作。
第九条 业务控制：公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：财务管理、
生产运行管理、采购管理、工程管理、人力资源管理和日常行政管理等核心业务活动。随着公司不断发展，应及时将新的业务活动纳入内部控制体系。
公司经营管理层在董事会授权下，对全部业务的内部控制有效性负责。公司各部门和子公司对所管理、承担的各项业务的内部控制有效性负责，其负责人为该项业务内部控制有效性的第一责任
人。公司应通过授权审批管理、目标及预算管理和信息系统管理等手段不断加强对各项业务的合理控制，逐步将内部控制成效纳入绩效考核管理体系，确保控制的有效性并提高管理效率。
第十条 会计系统控制：公司严格执行企业会计准则和各项财务制度，建立和完善与会计系统
密切相关的采购付款、货币资金、成本费用、固定资产及存货、工程项目、预算、担保、投融资、会计核算等方面的管理制度，并按照确定的审批权限和审批程序确保对会计系统的有效控制。
第十一条 信息系统控制：公司制定并完善内部信息和外部信息的管理制度，确保相关信息能
够及时、准确传递到相关部门和岗位，确保董事会、高级管理人员及公司各部门及时了解公司及子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷能被及时发现并得到妥善处理。
第十二条 风险控制：公司建立并不断完善风险发现及风险评估体系，对经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制和应对措施。
第十三条 内部监督审计控制：公司建立并完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
及时对各项业务的内部控制有效性和管理效率进行监督检查，发现并改进管理漏洞和业务流程。公司内审部门依照《内部审计制度》等管理制度对公司及各部门的财务收支、经济活动和效益的真实性、合法性进行独立监督和评价，对公司内部控制有效性进行分析评价，通过提出管理建议促进公司提高管理水平和实现发展目标。
第十四条 公司重点加强对日常生产经营、子公司管理、关联交易、对外担保、资金活动、募
集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制制度和程序，编制形成内部管理手册或制度汇编。
第三章 重点控制活动的主要内容
第一节 对日常生产经营的管理控制
第十五条 公司应在年初制定年度经营计划并经公司董事会审议批准，经批准的年度经营计划
用于指导本年度的生产经营、资金管理、维修改造、物资设备采购、工程项目建设等重点经营活动，进行严格的预算管理和成本费用控制。子公司应执行母公司的年度经营计划或据此制定自己的经营计划并执行。
第十六条 年度经营计划应由各部门和子公司充分酝酿、讨论、制定后报总经理办公会审核，
由公司董事会审议批准，经营情况发生重大变化需对经营计划进行重大调整的应由董事会重新审批。在日常经营中，公司及各部门、子公司应严格按照经批准的经营计划安排生产运营。
第十七条 年度经营计划中应包括以下主要内容：
（一）公司的年度经营目标和重点工作；
（二）公司及各子公司的主要产品销售情况预测；
（三）各项成本、费用的控制目标及其指标分解；
（四）公司总体的资金安排及投融资、担保计划；

（五）主要物资、设备采购计划；
（六）公司及各子公司设备维修和技术改造计划；
（七）工程建设项目的数量、建设进度、投资额等；
（八）其他与年度经营计划相关的重要内容。
第十八条 公司及各部门对各项业务或项目的立项、审核、批准、签订及履行合同（重点为履
行合同项下付款义务）应严格依照年度经营计划进行，未包含在年度经营计划内的业务或项目应先调整年度经营计划，或者按照计划外项目进行单独审批。在年度经营计划总体预算可控的情况下，经公司总经理办公会审议可以适度调整各业务或项目的内容、进度和金额。
第十九条 公司生产、营销、财务、工程等管理部门和各子公司应根据年度经营计划和公司各
项管理规定合理安排生产调度、设备检修、技术改造、物资采购、工程建设等工作，及时按照公司相关规定完成业务或项目的审批、招投标、签订合同及人员、物资、设备保障等准备工作，确保稳定供应、安全生产和环保达标。
第二十条 各生产车间在运行生产设备及辅助设施时应严格按照相应的操作规程进行，各生产
车间应确保操作人员具有相应的岗位资质、工作能力和处于适合工作的状态， 确保外包业务的实施单位和操作人员具有相应的资质、能力，外包业务实施单位的操作人员已接受充分的、必要的业务培训并取得相应的资格证书，同时确保外包业务的实施单位已为其操作人员提供符合我国劳动法律法规规定的劳动保护。
第二十一条 公司应通过绩效考核管理、全员目标管理、标准化管理、信息化管理等先进管理
手段，不断提高年度经营计划的制定调整、执行监督、评价考核的工作水平，确保经营目标的顺利实现。因客观条件变化无法完成年度经营计划的，公司经营管理层应向董事会说明原因。
第二节 对子公司的管理控制
第二十二条 公司应通过有效措施保证下属子公司按照总体发展战略实现规范发展，合理降低
经营风险，并督促子公司建立完善的内部控制制度。
第二十三条 公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）公司依据自己的发展战略、经营计划和管理制度，督导各子公司建立并执行相应的经营目标、计划以及财务、人力资源等方面的重要管理制度，重要事项应及时报母公司审批；
（三）子公司应根据重大信息内部报告等制度规定，及时向母公司相关业务部门和分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；
（四）子公司应及时向母公司报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部门、资本市场部等业务部门应及时取得并分析子公司的财务资料，包括营运报告、财务报表、资金借贷、对外提供资金及担保情况等。

第二十四条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应按本制度要求，逐层建立对各下
属子公司的管理控制制度。
第三节 对关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害