红棉股份:董事会议事规则(2025年10月修订版)

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会议事规则
（经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2025
年第二次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及本公司的《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》设立。
第三条 董事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会的规定开展工作。本
规则是为规范董事会工作，对《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会规定的具体实施。
第四条 本规则适用于本公司，下属全资企业可参照执行。
第二章 董事会的组成
第五条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司法定代表人是公司董事长。
第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第十条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 担任独立董事除应具备一般董事的任职资格外，还应符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。但独立董事连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十三条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
第十四条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十六条 《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三章 董事会的职权
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；授权董事长签署上述高级管理人员的劳动合同；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权；
董事会作出前款决议事项，第（五）、(六)、（十一)项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之二以上的董事表决同意，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职
权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告向股
东会作出说明。
第二十条 董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：
决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）。
如交易金额在超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保的关联交易除外），或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东会审议通过的，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。
第二十一条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决
策权：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上但不超过 50%（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围）占公司最近一期经审计总资产的比例 10%以上但不超过 30%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上（且绝对金额超过 100 万元）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在 10%以上（且绝对金额超过 1000 万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（且绝
对金额超过 1000 万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超
过 100 万元）；
（七）决定与关联法人的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）;
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的