珂玛科技:4-1法律意见书

上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
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一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月成立的合伙制律师事务
所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时
代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购
兼并等方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本法律意见书的签字律师张征轶律师、韩政律师和马宇曈律师均具有
从事证券业务的丰富经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份
有限公司、上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限
公司、上海凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、湖
南千山制药机械股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、上海太
和水科技发展股份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公司、苏
州上声电子股份有限公司、苏州珂玛材料科技股份有限公司等多家企
业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产
重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。韩政律师
先后为洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、
上海新文化传媒集团股份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公
司、苏州珂玛材料科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限
公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司
的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业
务。马宇曈律师先后为苏州上声电子股份有限公司、上海永茂泰汽车
科技股份有限公司、上海唯赛勃新材料股份有限公司、中裕软管科技
股份有限公司、苏州珂玛材料科技股份有限公司等多家企业的证券发
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行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提
供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，
上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
021-31358600。
二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格
对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本
所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作
报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作
报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件
2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
4. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》
5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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6. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
7. 深交所： 指深圳证券交易所
8. 珂玛科技、发行人： 指苏州珂玛材料科技股份有限公司
9. 珂玛有限： 指珂玛科技前身苏州珂玛材料技术有限公司
10. 四川珂玛： 指珂玛科技子公司四川珂玛材料技术有限公司
11. 无锡塞姆： 指珂玛科技子公司无锡塞姆高科金属陶瓷有限
公司
12. 安徽珂玛： 指珂玛科技子公司安徽珂玛材料技术有限公司
13. 苏州博盈： 指珂玛科技员工持股平台苏州博盈企业管理咨
询中心（有限合伙）
14. 苏州博璨： 指珂玛科技员工持股平台苏州市博璨企业管理
咨询中心（有限合伙）
15. 苏州博谊： 指珂玛科技员工持股平台苏州博谊企业管理咨
询中心（有限合伙）
16. 容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
17. 报告期/最近三年及一期： 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025
年 1-6 月
18. 《募集说明书》： 指发行人向深交所申报的本次发行申请文件中
19. 元： 如无特别指明，指人民币元
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2025年8月22日召开第三届董事会第五
次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定
对象公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议
案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<苏州珂玛材料
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<苏州珂玛
材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公
司2025年第二次临时股东大会