阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

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北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二五年十月

北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
观意字 2025BJ002448 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字 2025BJ001515 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字 2025BJ001937 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
鉴于信永中和已对波米科技 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的财务报
表进行了审计并相应出具“《波米科技有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023
年度审计报告》[XYZH/2025JNAA2B0400 号]”（以下简称“《加期审计报告》”），
本所现就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间发生的与本次交易有关的重
大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据我国现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露了本次交易的方案。经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、本次交易各方的主体资格
（一）阳谷华泰的主体资格
本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技 99.64%的股权。
阳谷华泰是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于 2025年 5 月 9 日核发的《营业执照》。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，阳谷华泰基本情况未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化。
三、本次交易涉及的重大协议
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司的书面说明，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易新取得的批准和授权

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：
2025 年 10 月 29 日，阳谷华泰召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
（二）本次交易尚需获得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准后方可实施：
1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。
五、本次交易涉及的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：
（一）标的公司基本情况及股东持股情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的基本情况及股权结构未发生变化。
（二）标的公司的主要历史沿革
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主要历史沿革情况未发生变化。
（三）标的公司的主营业务和经营资质
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主营业务和经营资质情况未发生变化。

（四） 标的公司的对外投资及分支机构
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的对外投资及分支机构情况未发生变化。
（五） 标的公司的不动产情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的不动产情况未发生变化。
（六） 在建工程
根据《加期审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，波米科技的主要在建工程及其账
面余额、账面价值情况如下：
项目 账面余额（元） 账面价值（元）
多效蒸发项目 1,313,217.42 1,313,217.42
年产300吨新型显示用液晶取向
剂和100吨集成电路封装用电子 297,733.59 297,733.59
专用材料产品品质提升改造项目
先进电子材料创新研究院建设项 8,188.88 8,188.88
目
合计 1,619,139.89 1,619,139.89
（七） 知识产权
1.专利
（1）自有专利
根据标的公司提供的专利权证书，并经本所律师在专利查询网查询，截至 2025 年 6
月 30 日，标的公司新取得授权的有效专利共 9 项，具体情况如下：
取 权
序 专利 专利名称 类 专利号/申请号 授权公告 得 利
号 权人 别 日 方 限
式 制
原
1 波米 一种含氮杂环的聚硅氧烷及 发明 ZL202410978122.1 2025.01.21