粤万年青:关于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2025-053
广东万年青制药股份有限公司
关于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万年青国际医疗管理（汕头）集团有限公司（以下简称“国际医疗”）与汕头市华银集团有限公司（以下简称“华银集团”）、杭州贝康健康科技集团有限公司（以下简称“杭州贝康”）签署《股权转让协议》，拟将其持有的汕头贝康恩泽健康管理有限公司（以下简称“贝康恩泽”）60%股权转让给华银集团，转让价格为 1,200万元；将其持有的贝康恩泽 10%股权转让给杭州贝康，转让价格为 200 万元。交易完成后，国际医疗持有贝康恩泽的股权比例由 70%变更为 0%，贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易股权转让价格系以国际医疗对贝康恩泽已实缴的注册资本 1,400万元为定价依据，交易完成后预计将增加公司本期净利润，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
3、鉴于交易对手方之一华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的公司，欧先涛及其配偶李映华持有华银集团 100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，华银集团为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议及第三届董事会第九次会议审议通过。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东会审议。
一、交易概述

（一）交易基本情况
1、为进一步增强公司整体管理效能，集中资源深耕医疗健康服务领域，实现更优化的资源配置，公司全资子公司国际医疗拟与华银集团、杭州贝康签署《股权转让协议》，将其持有的贝康恩泽 60%股权转让给华银集团，转让价格为 1,200万元；将其持有的贝康恩泽 10%股权转让给杭州贝康，转让价格为 200 万元。交易完成后，国际医疗持有贝康恩泽的股权比例由 70%变更为 0%，贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围。
2、鉴于华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的公司，欧先涛及其配偶李映华持有华银集团 100%的股权，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，华银集团为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议
通过。公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事欧先涛、欧泽庆回避表决。
4、根据《股票上市规则》第 7.1.3 条和第 7.1.13 条相关规定，本次交易标
的在最近一个会计年度相关的净利润指标达到股东会审议标准，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值为 0.03 元，低于 0.05 元，因此本次交易无需提交股东会审议。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对贝康恩泽最近一年及一期的财务报表进行了审计。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方之一
1、公司名称：汕头市华银集团有限公司
2、统一社会信用代码：9144050061839403XP
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：6,200 万元

5、成立日期：1995 年 5 月 19 日
6、住所：广东省汕头市龙湖区长平路 94 号华银大厦三楼 A 单元
7、法定代表人：欧先涛
8、经营范围：房地产经营，自有房产的租赁；销售：仪器仪表，针纺织品，建筑材料，工艺美术品，五金交电，百货，家具，工业生产资料（不含汽车），电子计算机及配件，日用杂货；生产：服装，机绣工艺品，皮革制品，玩具（不包括仿真模具）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：欧先涛持股 90%、李映华持股 10%。
10、关联关系：华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的企业，为公司关联方。
11、华银集团最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 49,743.23
负债总额 17,437.20
净资产 32,306.02
项目 2024 年（未经审计）
营业收入 143.07
营业利润 -460.91
净利润 -460.91
注：上述表格若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
12、信用情况：截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，华银集团不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
（二）受让方之二
1、公司名称：杭州贝康健康科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA4W4AYY7X
3、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

4、注册资本：43,190.718192 万元
5、成立日期：2019 年 9 月 13 日
6、住所：浙江省杭州市萧山区建设二路 666 号信息港六期 6 幢 1 层
7、法定代表人：华湘莉
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；母婴用品销售；日用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）*(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东情况：贝康国际控股有限公司持股 100%。
10、关联关系：杭州贝康与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东、与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。
11、杭州贝康最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 63,973.66
负债总额 31,699.64
净资产 32,274.02
项目 2024 年（经审计）
营业收入 72,740.10
营业利润 1,440.44
净利润 1,587.01
12、信用情况：截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，杭州贝康不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况
1、公司名称：汕头贝康恩泽健康管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440500MAC7JQ3J41
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：2,000 万元
5、成立日期：2023 年 1 月 6 日
6、住所：汕头市长平路 94 号华银国际大厦 1、2 幢 503-504、506-510、601-610
号房全套
7、法定代表人：林可筠
8、经营范围：健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；第一类医疗器械销售；服装服饰批发；养生保健服务（非医疗）；酒店管理；家政服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；个人商务服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；日用品销售；餐饮管理；婚庆礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、本次股权转让前后股东结构变化情况：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
国际医疗 1,400.00 70.00% - -
杭州贝康 600.00 30.00% 800.00 40.00%
华银集团 - - 1,200.00 60.00%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
10、贝康恩泽最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

资产总