尔康制药:重大投资及财务决策制度

湖南尔康制药股份有限公司
重大投资及财务决策制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，明确公司重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大投资包括但不限于： 除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；风险投资；委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）等事项。
第二章 重大投资决策的程序和规则
第三条 公司发生本制度第二条所述的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 公司发生本制度第二条所述的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过并及时披露后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司发生的交易事项达不到本制度第三条、第四条规定标准的，公司总经理办公会进行论证后经董事长批准执行，并及时报公司董事会备案。
第六条 公司在连续十二个月内发生的同类投资交易事项，按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 属于关联交易的投资交易事项，其决策程序和规则遵照国家法律法规、中国证监会及证券交易所规则以及公司关联交易管理制度执行。
第八条 经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。实施完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，并根据实际情况向董事会或股东会报告。
第三章 重大财务决策的程序与规则
第九条 公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事会负全责，财务总监在总经理领导下协助管理公司的财务体制。
第十条 公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准。
第十一条 公司财务预决算方案由财务总监提出，总经理审核；利润分配（包
括弥补亏损）方案需经总经理审核并提请董事会审议通过后，报股东会批准。
第十二条 公司发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准
第十三条 公司提供财务资助事项由董事会审议批准，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司提供担保事项由董事会审议批准并应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事应回避表决，须经全体非关联董事 2/3 以上审议同意；非关联董事人数不足 3 人的，直接提交股东会审议。
达到以下标准的担保事项，需按照前款规定经由董事会审议通过后，再提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或者其他人员，违反公司章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，则该担保对公司或其控股子公司不发生法律效力。给公司及股东利益造成损失的，应承担相应的赔偿责任。公司还将根据内部管理制度的规定，对相关责任人员作出处罚并追究责任。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第十七条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。