尔康制药:关联交易管理制度

湖南尔康制药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其执行董事或董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息
披露义务。
第二章 关联方及关联交易
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人和其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当强
化董事及高级管理人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制，建立完善的关联方汇总清单，同时应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时提交深交所备案。
公司及子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 本制度所称关联交易是指公司及子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等） ；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理程序
第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定，下同） ；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十一条 关联股东回避表决的程序
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 关联交易的决策权限
（一）董事会的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。

3、公司与控股子公司间及控股子公司与控股子公司间提供担保、提供资金支持。
（二）股东会的审批权限
1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
3、对于首次发生的本制度第七条第（十二）款至第（十五）款的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
4、公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
（三）未达到本条第（一）（二）项标准的关联交易由董事长审批。
（四）独立董事的权限
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或者审计报告。
《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十六条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机