凯恩股份:浙江凯恩特种材料股份有限公司章程

浙江凯恩特种材料股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和经营范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第四章 股东和股东会 ......7
第五章 董事会 ......23
第六章 高级管理人员 ......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第八章 通知和公告 ......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41
第十章 修改章程 ......45
第十一章 附 则 ......45
第一章 总 则
1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙证委[1997]156 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913300007047850454。
1.3 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕89 号文批准，于 2004 年 6
月 25 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深
圳证券交易所上市。
1.4 公司注册名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD
1.5 公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
邮政编码：323300
1.6 公司注册资本为人民币 467,625,470 元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由公司董事会选举产生。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.10 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.12 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
1.13 公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
1.14 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
2.1 公司的经营宗旨：发展凯恩，贡献社会，利益员工，为公司全体股东获取最大收益。
2.2 经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.4 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.5 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.1.6 公司成立时经批准发行的普通股总数为 43,453,487 股，其中：向发起人浙
江遂昌凯恩集团有限公司工会发行 28,353,487 股社会法人股，占可发行股份总数的65.25%；向发起人浙江遂昌凯恩集团有限公司发行 10,000,000 股国有法人股，占可发行股份总数的 23.01%；向遂昌电力工业局发行 4,000,000 股国有法人股，占可发行股份总数的 9.21%；向发起人丽水市资产重组托管有限公司发行 800,000 股社会法人股，占可发行股份总数的 1.84%；向发起人浙江利民化工厂发行 300,000 股国有法人股，占可发行股份总数的 0.69%。
3.1.7 公司股份总数为 467,625,470 股，均为普通股。
3.1.8 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份应当依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时，其战略性并购投资行为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，并应按该管理办法的规定事先取得本公司董事会、股东会的批准以及商务部和中国证监会等相关主管机构的批复或核准。
3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减持要求。
3.3.4 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依照法律法规及本章程的规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持