实朴检测:国泰海通证券股份有限公司关于实朴检测技术(上海)股份有限公司使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限
公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对实朴检测使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司（以下简称“上海洁壤”）暨关联交易进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日核发的“证监许可
[2021]4041 号”文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格人民币 20.08 元，募集资金总额为人民币602,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 76,066,531.36 元，实际募集资金净额为人民币 526,333,468.64 元，超募资金金额为人民币 124,232,768.64元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并于 2022 年 1 月 25 日出具了天职业字[2022]2233 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 募投项目名称 项目总投 调整后募集资金承诺 累计已使用募集资金
号 资金额 投资总额 金额
1 中春路新建实验室项目 13,388.35 9,683.92 9,685.90
2 研发信息中心建设项目 6,821.72 1,728.00 1,728.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,077.61
合计 40,210.07 31,411.92 31,491.51
注：公司于 2024 年 11 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会
议，于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发
行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“中春路新建实验室项目”结项并将节余募集资金 4,097.62 万元用于永久补充流动资金，同意公司终止募集资金投资项目“研发信息中心建设项目”并将节余募集资金5,409.65 万元用于永久补充流动资金。公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。详
见公司于 2024 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次
公开发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）。
公司于2022年8月15日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
十一次会议，并于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 76,609,230.77 元收购上海洁壤 45.38%股权（对应 590.00 万元注册资本），并使用超募资金 7,790,769.23 元认购上海洁壤新增注册资本 60.00 万元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金人民币 39,931.51 万元，募集
资金余额为人民币 5,314.64 万元（未含未到期利息收入）。其中，公司已使用超募资金人民币 8,440.00 万元，超募资金余额为人民币 5,279.57 万元（未含未到期利息收入）。
二、本次交易的情况
（一）本次交易情况概述
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十一会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以超募资金 5,279.57 万元和自筹资金 5,820.43 万元，合计人民币 11,100.00 万元收购尹炳奎先生、邹艳
萍女士、上海洁泾企业管理中心（以下简称“上海洁泾”）合计持有的上海洁壤53.9007%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有上海洁壤的股权将由 46.0993%增至 100.00%，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，公司认定尹炳奎先生、邹艳萍女士为公司关联自然人，认定上海洁泾为公司关联法人。本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次收购事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理此次收购的所有后续事项，并签署与此次收购相关的手续及文件。
（二）交易对方基本情况
1、尹炳奎，男，身份证号：430524197907******，现任上海洁壤总经理，尹炳奎先生直接持有上海洁壤 24.1135%股权，间接持有上海洁壤 3.0142%股权，合计持有标的公司 27.1277%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定尹炳奎先生为公司关联自然人。截至本公告披露日，尹炳奎先生不属于失信被执行人。
2、邹艳萍，女，身份证号：430524198106******，现任上海洁壤综合管理部经理，邹艳萍女士直接持有上海洁壤 22.6950%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定邹艳萍女士为公司关联自然人。截至本公告披露日，邹艳萍女士不属于失信被执行人。
3、上海洁泾企业管理中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91310120MA7BJ6F80Y
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：江苏实朴检测服务有限公司
（4）成立日期：2021 年 9 月 28 日
（5）注册资本：200 万人民币
（6）住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股权结构
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏实朴检测服务有限公司 100.00 50.00%
2 尹炳奎 85.00 42.50%
3 余定坤 4.00 2.00%
4 陈俊 4.00 2.00%
5 席普宇 2.00 1.00%
6 牛俊翔 2.00 1.00%
7 毛彦杰 1.00 0.50%
8 池浩 1.00 0.50%
9 王小冬 1.00 0.50%
合计 200.00 100.00%
（9）主要财务数据：上海洁泾为员工持股平台，未实际开展经营活动。
（10）与公司关联关系：公司全资子公司江苏实朴检测服务有限公司持有上海洁泾 50%的合伙份额，为上海洁泾企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上海洁泾为公司关联法人。
（11）是否属于失信被执行人：否。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：上海洁壤环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310116MA1J90FN9C
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0155 室
5、法定代表人：胡佩雷
6、注册资本：1,410 万元人民币
7、成立日期：2016-11-22
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复
装备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；地质勘查技术服务；地质勘查专用设备制造；地质勘查专用设备销售；基础地质勘查；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；农业面源和重金属污染防治技术服务；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；畜禽粪污处理利用；固体废物治理；环境保护监测；矿山机械销售；农业机械服务；农业机械销售；农业机械制造；集成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术