福元医药:北京福元医药股份有限公司专门委员会工作细则(2025年10月修订)

北京福元医药股份有限公司专门委员会工作细则
董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立战略决策委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略决策委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略决策委员会的产生与组成
第三条 战略决策委员会成员由五到七名董事组成。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 战略决策委员会的职责权限
第七条 战略决策委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 战略决策委员会的议事规则
第九条 战略决策委员会会议按需召开，并于会议召开三天前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 战略决策委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十一条 战略决策委员会会议表决方式可以采取举手表决、投票表决或通讯表决等方式。
第十二条 如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十四条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
北京福元医药股份有限公司专门委员会工作细则
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第十五条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十七条 本工作细则由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律法规以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规以及《公司章程》为准。
北京福元医药股份有限公司
二〇二五年十月
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为公司独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至五条规定补足委员人数。
第三章 提名委员会的职责权限
第七条 提名委员会行使下列职权：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人审查并提出建议；
（四）对董事会的规模和构成提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会
提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。
第五章 提名委员会的议事规则
第十二条 提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况需要尽快召开的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但主任委员应该在会议上做出说明。
第十三条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 提名委员会会议表决方式可以采取举手表决、投票表决、通讯表决等方式。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律法规以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规以及《公司章程》为准。
北京福元医药股份有限公司
二〇二五年十月
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。