桐昆股份:《桐昆集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

桐昆集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内幕
信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，
适用本公司信息披露管理相关制度的规定。
第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分子公司（包括公司直接或间
接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下称“参股公司”）均应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为
主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表协助董事会秘书做好相关工作。由董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个
人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责人应
当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人
不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市
公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人
员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人
档案，及时记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及的报告、传递、
编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照《桐昆集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（详见附件 1）的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《桐昆集团股份有限公司重大事项进程备忘录》（详见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司在开展上述重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括
网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十五条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易
日内向上海证券交易所和浙江省证监局报备内幕信息知情人档案：
（一） 上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；
（二） 发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换债券；
（三） 重大资产重组、合并、分立、回购股份；
（四） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一） 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二） 董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息
知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。
（三） 按照有关规定向浙江省证监局、上海证券交易所进行报备。
第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江省证监局。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、浙江省证监局、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
第十九条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人在内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带、移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进