工业富联:富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等以及董事会确定的其他高级管理人员。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，负责召集和主持薪酬与考核委
员会会议，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本议事规则履行相关职权。但如该名委员存在由于其过错/重大过失被免去董事职务、失去法定董事任职资格等不适宜继续担任薪酬与考核委员会委员职务等情况的，不适用本款前述规定。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准后方可实施。
第十四条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第十七条 薪酬与考核委员会召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十八条 公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或 2 名及以上委
员提议可召开薪酬与考核委员会会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前 3 日
通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定 1 名委员履行召集人职责。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每1 名委员有 1 票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以采取举手表决、投票表决、通讯表决或书面传签的方式。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应当回避。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去 1年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议决议向董事会呈报（除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录和决议上予以注明。会议记录和决议由公司董事会秘书保存，保存期不得少于 10 年。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十四条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第五章 附则
第三十五条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“少于”、“过”不含本数，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本议事规则由董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。