凯淳股份:审计委员会工作细则(2025年10月)

董事会审计委员会工作细则
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 为强化上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会依据相应法律法规设立的专门工作
机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证
足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其
工作，费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，由董事会从董事会成员中任命，独立董事委员应当占审计委员会成员总
数的二分之一以上。
第六条 审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在审计委员内选举产生。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则有关规定补足委员人数。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职
责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
审计委员会设立内部审计机构，内控审计机构在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。
第十一条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和
公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更
换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 监督及评估公司的内部控制；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完
整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会在选聘外部审计机构方面履行下列职责：
（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五） 负责法律法规、章程和董事会授权的其他选聘与解聘事项。
审计委员会监督评估外部审计工作时，重点关注以下方面：
（一） 外部审计机构的独立性，包括项目合伙人及签字注册会计师的服务期限、
消除或降低独立性威胁的措施；
（二） 外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如技术标准执行、意见分歧
解决机制和项目质量复核制度；
（三） 审计计划的执行情况、重大差异及原因；

（四） 外部审计机构与审计委员会沟通的频次与质量，是否及时沟通影响财务信
息的重大问题、审计困难或障碍、内控审计发现的重大缺陷；
（五） 外部审计机构的专业知识和技术能力，包括对业务及风险的了解、重大审
计问题的专业判断及审计程序的有效性；
（六） 外部审计机构的资源保障情况，包括项目组人员数量、专业知识、技术能
力、经验与时间配置，以及项目合伙人及资深人员是否全程参与；
（七） 外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
审计委员会应当至少每年向董事会提交一次对外部审计机构履职情况的评估报告，
以及审计委员会履行监督职责情况的报告。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查
报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司
相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公
司承担。
公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影
响，在审计委员会审议时事先否决。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司
章程的规定行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四） 提议召开临时董事会会议；

（五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程