固高科技:关联交易管理制度

固高科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十月

第一章 总则
第一条 为规范固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第四条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不适用本制度规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，公司应当及时通过交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的审批程序
第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东会审议。
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应该回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 关联交易决策权限：
（一） 股东会：审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；

公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条款项下的规定提交股东会审议：
1. 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司无相应担保；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（二） 董事会：审议公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
1. 与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，且不属于股东会审批范围的关联
交易；
2. 与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的，且不属于股东会审批范围的关联交易；
（三） 总经理：审议公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，且不属于股东会、董事会审批范
围的关联交易；
2. 与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或者低于公司最近一期经审计资
产绝对值 0.5%的关联交易，且不属于股东会、董事会审批范围的关联交易；
第十七条 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；

（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东会审议关联交易事项应参照《上市规则》的规定披露评估或审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以
上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定的由股东会以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，