3-1证券发行保荐书(申报稿)(新疆国际实业股份有限公司)

长江证券承销保荐有限公司
关于新疆国际实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年十月

声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受新疆国际实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“国际实业”或“公司”）聘请，作为国际实业 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。

目 录

声明...... 1
目录...... 2
一、本次证券发行基本情况...... 3
二、保荐机构与发行人的关联关系情况...... 10
三、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 10
四、保荐机构承诺事项...... 11
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况...... 12
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 12
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
八、对本次证券发行的推荐意见...... 13
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王慧和张硕担任国际实业 2025 年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责国际实业本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、王慧的保荐业务执业情况
王慧女士，审计硕士，保荐代表人、中国注册会计师；曾先后参与优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳至正高分子材料股份有限公司主板 IPO、大连圣亚旅游控股股份有限公司主板再融资、安徽太平洋电缆股份有限公司主板 IPO、八方电气（苏州）股份有限公司主板 IPO、南侨食品集团（上海）股份有限公司主板 IPO 等多个项目，并负责和参与湖北祥云（集团）化工股份有限公司、南通欧贝黎新能源电力股份有限公司、四川长虹新能源科技股份有限公司、四川长虹民生物流股份有限公司等多个新三板挂牌项目，具有扎实的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
2、张硕的保荐业务执业情况
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾负责及参与了福建侨龙应急装备股份有限公司创业板 IPO 项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板IPO 项目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板 IPO 项目、湖北能源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、荆州城发收购冠福控股股份有限公司、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业
知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为王晨阳。
王晨阳先生，硕士学历，具有一般证券从业资格；参与湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、武汉奇致激光技术股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、航天南湖电子信息技术股份有限公司科创板 IPO 项目，湖北睿信汽车电器股份有限公司新三板挂牌项目、襄阳蓬达高新科技股份有限公司新三板挂牌项目，具有全面的股权类项目经验与扎实的投资银行业务知识。
项目组其他成员为张童、邱之韵、左宇、郑鹏飞、吴哲骏。
（四）发行人基本情况
发行人名称：新疆国际实业股份有限公司
英文名称：Xinjiang International Industry Co. , Ltd.
注册资本：480,685,993.00 元
法定代表人：汤小龙
公司成立日期：1999 年 03 月 28 日
注册地址：新疆乌鲁木齐天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅楼
A1 栋 3 层商铺 1
邮政编码：830000
联系电话：0991-5854232
传 真：0991-2861579
网 址：www.xjgjsy.com
电子邮箱：zqb@xjgjsy.com

经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（五）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.59 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0？D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0？D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 661,904,608.23 元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025 年第四次临时股东会审议通过之日起 12 个月。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
2、发行人前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股数量占股本比例
1 新疆融能投资发展有限公司 109,708,888 22.82%
中国工商银行股份有限公司－中
2 信保诚多策略灵活配置混合型证 5,300,000 1.10%
券投资基金（LOF）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股数量占股本比例
3 陈莹 5,087,300 1.06%
4 仇国芳 3,176,400 0.66%
5 毛学泓 2,214,200 0.46%
6 饶旗玲 1,919,300 0.40%
7 姚航 1,740,000 0.36%
8 桂红燕