久之洋:湖北久之洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度

湖北久之洋红外系统股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以
下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生
或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告并告知董事会办公室的制度。
本制度适用于公司及分公司、子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和
完整性的原则：
(一) 及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重
大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报；
(二) 准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董
事会秘书的资料要准确，不得有数据错误；
(三) 完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度
规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一) 公司董事、高级管理人员，各部门、分公司、子公
司的主要负责人或指定联络人；
(二) 公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员；
(三) 公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
(四) 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
(五) 公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士；
(六) 公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
(七) 中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 报告义务人负有向董事会报告本制度规定的重
大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载或误导性陈述。

第二章 管理机构及相关责任人
第六条 公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告
工作，董事长是信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，直接管理重大信息内部报告工作。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，由董事会秘书直接领导，具体承担重大信息内部报告的相关工作。
第七条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公
司、子公司的主要负责人，公司派驻所属子公司的董事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。
各部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘书认可），并将名单报公司董事会办公室备案。若信息报告联络人发生变化，应于变动之日起2个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案。
信息报告联络人应负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、董事会办公室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。
第八条 公司分公司、子公司应根据本单位实际情况，
制定相应的内部信息报告制度并报公司董事会办公室备案，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。

第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期
或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息报告的真实、准确、完整、及时。
第三章 重大信息的范围
第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司
及各部门、分公司或子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
(一) 拟提交公司董事会审议的事项；
(二) 所属各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事
项；
(三) 公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准
的重大交易事项：
1、交易类型包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
2、上述事项中，第（3）项或第（4）项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易量达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深交所另有规定事项外，公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述标准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
(四) 公司或子公司发生或拟发生的达到以下标准的关
联交易事项：
1、交易类型包括：
（1）本条第（三）款第1项所规定的交易类型；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、交易量达到下列标准之一：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（3）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
对关联方的认定，应当根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定执行。
3、向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，适用前述标准。
在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准：（1）与同一关联人进行的交易（前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关系的其他关联人）；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
(五) 公司或子公司签署与日常经营活动相关合同，达到
下列标准之一的（以下简称“重大合同”），报告义务人应
当及时报告：
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
3、一次性签署与日常生产经营相关的民品销售合同（即最终客户为民品客户的）的，合同金额超过 5,000 万元；
4、公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到上述规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间报告。公司后续取得中标通知书的，应当第一时间报告项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当第一时间报告进展情况。
报告义务人应当及时报告重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
(六) 公司或子公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列
情形之一的：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司或子公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司或子公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、深交所认为有必要的其他情形。
重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
(七) 公司或子公司发生的其它重大事项：
1、募集资金投资项目在实施过程中出现重大变化；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、预计公司一季度、半年度、前三季度、年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的：
（1）净利润为负；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；
（5）期末净资产为负值。
预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；

4、计提资产减值准