波长光电:信息披露管理制度(2025年10月)

南京波长光电科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为保障南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，表述应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第四条 前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
第五条 上文特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他机构或个人。

第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司的董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会规定条件的媒体。在中国证监会规定条件的媒体公告之前，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十二条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十三条 公司信息披露标准严格遵循《创业板上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
第十四条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告如存在拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的，
以及其他中国证监会或者深交所认为应当进行审计的情形的，应当按照规定聘请会计师事务所进行审计。
第十六条 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深交所的规定。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。年度报告、中期报告应当载明的内容，应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》要求编制，并符合《信息披露管理办法》第十四条、十五条的规定。
第十七条 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，如有需要可说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条 公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照《创业板上市规则》相关规定及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会、深交所规定的其他情形。
本条第二款中的第（三）（四）（五）（十）（十一）（十七）以及（二十一）项所要进行临时信息披露的披露标准按照《创业板上市规则》规定的标准执行。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十四条 公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人等相关信息
披露义务人，应当按照有关规定及本规则履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
第三章 自愿性信息披露
第二十五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第二十六条 自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第二十八条 信息披露义务人不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十九条 公司证券投资部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第三十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下工作职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会会议记录工作并签字确认；