华电国际:关于变更总股本、注册资本、修订公司章程及其附件及取消监事会的公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2025-089
华电国际电力股份有限公司
关于变更总股本、注册资本、修订公司章程
及其附件及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
因新《公司法》施行，中国证监会修订《上市公司章程指引》等系列规则规范，香港联交所修订《企业管治守则》等，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）结合自身股本变化以及合规运营需求，拟对《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件条款进行相应修订，取消监事会并相应废止《监事会议事规则》。
2025 年 10 月 28 日，本公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于
修订〈公司章程〉及取消监事会并提请股东大会审议的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉并提请股东大会审议的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉并提请股东大会审议的议案》；同日，本公司召开第十届监事会第十五次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉及取消监事会并提请股东大会审议的议案》。上述议案尚需提交本公司 2025 年第三次临时股东大会审议。待本公司股东大会审议批准后，本公司将及时向主管市场监督管理部门办理注册资本变更登记及章程备案等手续，本公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。
一、修订《公司章程》及取消监事会
（一）调整股本和注册资本
修订总股本及注册资本相关条款，更新本公司股本结构为普通股 11,611,774,184 股，
注册资本为人民币 11,611,774,184 元，确保与实际资本状况相一致。
（二）取消监事会

取消监事会，删除相关章节并删除或替换有关表述。监事会原有职权由董事会审计委员会承接，明确审计委员会负责监督本公司财务、内部控制及合规管理等工作。细化审计委员会和内部审计机构在职权范围、工作机制上的衔接等约定，确立内部审计向董事会负责、同时接受审计委员会指导的双轨机制，明确审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（三）调整董事会结构
在保持原有董事会 12 席格局不变的前提下，设置 1 个职工董事席位，以代表中国
华电集团有限公司的董事席位置换产生。职工董事通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。任期与非职工董事一致，依法享有完整董事权利，代表职工参与公司治理。
（四）调整专业委员会人员结构
调整审计委员会成员人数至 6 人，为其承接监事会相关职权提供组织保障，增强监督力量与专业支撑，提升本公司治理监督效能。明确提名委员会须有 1 名女性董事，确保委员会成员性别结构符合监管要求。提名委员会协助董事会编制董事会技能表，为董事会变动提出建议，并支持本公司定期评估董事会表现。
（五）调整各治理层级权责
调整了股东会、董事会、董事长、总经理等各治理层级权责，与《上市公司章程指引》保持一致，将原属于股东大会的“年度财务预算方案、决算方案”决策权调整至董事会等。
（六）合规性调整
将原“股东大会”统一表述为“股东会”，规范用词。优化法定代表人管理，明确其产生、变更及追偿规则。对特定财务资助设限并强化董事会决策要求，防范资金不当使用，守护本公司及股东利益。改进股东会机制，拓展股东参会渠道、简化会议时间计算与通知期限、降低提案权门槛至 1％股东，提升股东会运行效率，增强中小股东话语权。年度股东会通知期限从“会议召开前 20 个工作日”调整为会议召开“20 日前”，临时股东会通知期限取消“十个工作日”的限制，调整为会议召开“15 日前”。规范董事会会议形式，明确董事会的定期会议及涉及批准关联交易事项的会议不得书面传签，
保障决策质量，防范关联交易等风险。强化董事和高级管理人员责任，从义务、培训、离职管理、薪酬发放、清算责任等方面约束其行为。规范减资与增资，防范资本运作风险，维护资本稳定与相关方利益。细化控股股东义务，禁止占用公司资金、强制担保、内幕交易等。
二、修订《股东大会议事规则》
根据相关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的更新以及公司治理优化需求，本公司拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并将内容按照《公司章程》拟修订内容顺改。本次修订主要涉及股东会召集机制、职权界定、提案流程、表决规范等环节，进一步强化合规性、提升股东参与效率，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、修订《董事会议事规则》
根据相关法律法规更新、公司治理优化需求，本公司拟将《董事会议事规则》进行调整，将内容按照《公司章程》拟修订内容顺改，涉及董事会组成、会议制度、议案审议、表决机制、决议执行等环节，进一步规范董事会运作，提升决策效率与合规性，更好地保障公司及股东利益。
本次《公司章程》及附件修订的内容涉及制定依据的更新、股本及注册资本变动等，具体修订内容如下：

序号 修改前条文 修改后条文
公司章程修订说明
第六条 本公司依据《公司法》《中华人民共和国证券 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公
1 相关规定，制定本公司章程（或称“公司章程”、“本章程”），司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
由股东大会以特别决议通过。 公司股票上市地证券监管规定和其他有关规定，制定本章程。
……
第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发 第二条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份
股份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依照《中华人 有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依照《公司法》和国家
民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和国家其他有关法 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕76 号文件批
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件 准，于 1994 年 6 月 28 日，以发起方式设立，于同日在山东省工
2 批准，于 1994 年 6 月 28 日，以发起方式设立，于同日在山 商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中华人民共和国对外
东省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的 贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准，本公
营业执照号码为：16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日，公司 司转变为外商投资股份有限公司。公司目前的统一社会信用代码
营业执照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对 为 913700002671702282。
外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545 号文件批 公司的发起人为（依当时名称）：
准，本公司转变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 山东省电力公司

序号 修改前条文 修改后条文
日，在山东省工商行政管理局进行工商变更登记后，公司的 山东省国际信托投资公司
营业执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。公司目前的 山东鲁能开发总公司
统一社会信用代码为 913700002671702282。 中国电力信托投资有限公司
公司的发起人为（依当时名称）： 枣庄市基本建设投资公司
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司
山东鲁能开发总公司
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司
第三条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下区 第四条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下区经十
经十路 14800 号 路 14800 号
3 邮政编码：250014 邮政编码：250014
电 话：0531-67716222
图文传真：0531-67716010
第十七条 公司的注册资本为人民币 10,227,561,133 元。 第六条 公司的注册资本为人民币 11,611,774,184 元。公司根
公司应根据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。 据相关法律法规的规定办理注册资本的登记手续。
4 公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加
或者减少注册资本的程序，按照法律、行政法规和本章程有关规

序号 修改前条文 修改后条文
定执行。
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任
5 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
6 无 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公