新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年10月修订)

上海新炬网络信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息
保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露
事务管理》等法律法规规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信息技术
股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）
等规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照有关规定以及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主
要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
相关事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、上交所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信
息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传
送的各式文件等如涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事
会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外
报道、传送。
第五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《信息披露管理制度》、
公司保密政策等相关规定。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或上交所网站
（www.sse.com.cn）正式对外披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
(一)公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报
告、主要会计数据和主要财务指标等；
(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(三)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；
(四)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(六)公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(八)公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十)公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
(十二) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，公司的董事、
高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十三) 公司分配股利或者增资的计划；
(十四) 公司生产经营状况发生重大变化；
(十五) 公司债券信用评级发生变化；
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十八) 公司发生重大资产重组、要约收购、发行证券、回购股份等事项；
(十九) 中国证监会和上交所规定的其他情形。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》规定的，公司内幕信息公开
披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：
(一)公司及公司董事、高级管理人员；
(二)持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)在公司发生下列七种事项时，内幕信息知情人还应包括前述（一）至
（八）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他通过直接或间接方式
知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母：
1.重大资产重组；
2.高比例送转股份；
3.导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
4.要约收购；
5.发行证券；
6.合并、分立、分拆上市；
7.回购股份。
(十)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他单位和个人。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 内幕信息的存续期间为该内幕信息形成之日起至该内幕信息被依法公开
披露之日止。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的规定
填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知
情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、子公司应指
定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重
大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事
项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形
成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员等。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录，涉及的相关人员应配合在备忘录上签名确认。
公司进行第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及
时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
第十五条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证
券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人