熵基科技:国浩律师(深圳)事务所关于熵基科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2025-1353
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2025 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，决议于 2025 年
10 月 27 日召开 2025 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2025 年 10 月 10 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召
开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2025 年 10 月 27 日 14:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业大路 32 号
熵基科技 204 会议室召开，由公司董事长车全宏先生主持本次会议。本次股东大
会网络投票时间为 2025 年 10 月 27 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 27 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 10 月 27 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为172 名，代表公司有表决权股份为 157,241,081 股，占公司有表决权股份总数（有表决权股份总额为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中已回购的股份数量，下同）的 67.1295%；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者及其代理人（以下简称“中小投资者”）共 167 名，代表公司有表决权股份为 6,440,953 股，占公司有表决权股份总数 2.7498%。
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 10 月 22 日下午交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表公司有表决权股份为 25,794,856 股，占公司有表决权股份总额的 11.0124%。
2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票的股东共计 170 名，代表公司有表决股份 131,446,225 股，占公司有表决权股份总额的56.1172%。
（三）出席或列席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果
进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：157,159,977 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9484%），56,844 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0362%），24,260股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0154%）。
中小投资者表决情况：6,359,849 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 98.7408%），56,844 股反对，24,260 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、逐项表决并审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 修订《股东大会议事规则》
表决结果：156,668,257 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6357%），550,624 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3502%），22,200 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0141%）。
中小投资者表决情况：5,868,129 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 91.1065%），550,624 股反对，22,200 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.02 修订《董事会议事规则》
表决结果：156,653,725 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6265%），550,624 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3502%），36,732 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0234%）。
中小投资者表决情况：5,853,597 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8809%），550,624 股反对，36,732 股弃权。
本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总
数的 2/3 以上通过。
2.03 修订《累积投票制度实施细则》
表决结果：156,650,097 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6242%），555,124 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3530%），35,860 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0228%）。
中小投资者表决情况：5,849,969 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8246%），555,124 股反对，35,860 股弃权。
2.04 修订《独立董事制度》
表决结果：156,654,597 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6270%），550,624 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3502%），35,860 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0228%）。
中小投资者表决情况：5,854,469 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8945%），550,624 股反对，35,860 股弃权。
2.05 修订《关联交易管理制度》
表决结果：156,653,397 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6263%），551,824 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3509%），35,860 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0228%）。
中小投资者表决情况：5,853,269 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8758%），551,824 股反对，35,860 股弃权。
2.06 修订《募集资金管理制度》
表决结果：156,650,797 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6246%），553,424 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3520%），36,860 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0234%）。
中小投资者表决情况：5,850,669 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8355%），553,424 股反对，36,860 股弃权。
2.07 修订《对外投资管理制度》

表决结果：156,653,597 股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的99.6264%），551,624 股反对（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.3508%），35,860 股弃权（占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0228%）。
中小投资者表决情况：5,853,469 股同意（占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 90.8789%），551,624 股反对，35,860 股弃权。
2.08 修订《对外担保管理制度》
表决结果：156,651,825 股同意