实朴检测:关于使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的公告

证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2025-066
实朴检测技术（上海）股份有限公司
关于使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少
数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以剩余超募
资金 5,279.57 万元和自筹资金 5,820.43 万元，合计人民币 11,100.00 万元收购尹
炳奎先生、邹艳萍女士、上海洁泾企业管理中心（以下简称“上海洁泾”）合计 持有的上海洁壤环保科技有限公司（以下简称“上海洁壤”）53.9007%股权（以 下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有上海洁壤的股权将由 46.0993%增至 100.00%，上海洁壤将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不 会因本次交易发生变化。
2、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次审议和第二届监事会第十八 次会议审议通过，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议 审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公 司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易股权转让的价格以北京亚事资产评估有限责任公司出具的《实 朴检测技术（上海）股份有限公司拟拟股权收购涉及的上海洁壤环保科技有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-1194 号）（以 下简称“《资产评估报告》”）为定价参考依据，经交易双方协商确定，本次交易 总金额为人民币 11,100.00 万元。

4、本次交易尚未完成，存在交易被暂停、中止或取消的可能。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十一会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以剩余超募资金
5,279.57 万元和自筹资金 5,820.43 万元，合计人民币 11,100.00 万元收购尹炳
奎先生、邹艳萍女士、上海洁泾合计持有的上海洁壤 53.9007%股权。本次交易完成后，公司直接持有上海洁壤的股权将由 46.0993%增至 100.00%，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司认定尹炳奎先生、邹艳萍女士为公司关联自然人。本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次收购事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理此次收购的所有后续事项，并签署与此次收购相关的手续及文件。
（二）本次交易的必要性和可行性分析
1、本次交易的必要性分析
(1)、从业务协同角度出发，本次收购有利于公司进一步整合在土壤及地下水检测与土壤修复治理领域的资源，发挥协同效应，增强公司在环境综合治理领域的服务能力，巩固并提升公司的市场竞争力。
(2)、从财务角度出发，本次收购有利于公司优化资源配置，全面提升子公司利润贡献水平，提升整体盈利能力与归母净利润水平，符合公司及全体股东的长远利益。
(3)、本次交易完成后，公司可全面加强对上海洁壤的经营管理与决策效率，有助于理顺股权结构，减少关联交易及潜在治理矛盾。

2、本次交易的可行性分析
上海洁壤是一家致力于土壤与地下水环境保护和治理的高新技术企业，具备较强的技术优势和项目经验，通过本次收购，不但能实现上市公司战略布局，而且能够给上市公司股东带来良好的回报。
公司目前资金状况良好，首次公开发行股票的超募资金尚未使用完毕，可为本次交易对价支付提供资金支持。
综上，本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够提高募集资金使用效率，具有必要性及可行性。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日核发的“证监许可
[2021]4041 号”文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格人民币 20.08 元，募集资金总额为人民币 602,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 76,066,531.36元，实际募集资金净额为人民币 526,333,468.64 元，超募资金金额为人民币124,232,768.64 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并于 2022 年 1 月 25 日出具了天职业字[2022]2233 号《验资报告》。
三、募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 募投项目名称 项目总投资金 调整后募集资金承诺 累计已使用募集资金
号 额 投资总额 金额
1 中春路新建实验 13,388.35 9,683.92 9,685.90
室项目
2 研发信息中心建 6,821.72 1,728.00 1,728.00
设项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,077.61
合计 40,210.07 31,411.92 31,491.51
注：公司于 2024 年 11 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三
次会议，于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公
开发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“中春路新建实验室项目”结项并将节余募集资金 4,097.62 万元用于永久补充流动资金；同意公司终止募集资金投资项目“研发信息中心建设项目”并将节余募集资金 5,409.65 万元用于永久补充流动资金。公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意
见。详见公司于 2024 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（http：//www。cninfo。com。cn）披露
的《关于首次公开发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）。
公司于2022年8月15日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
十一次会议，并于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 76,609,230.77 元收购上海洁壤 45.38%股权（对应 590.00 万元注册资本），并使用超募资金 7,790,769.23 元认购上海洁壤新增注册资本 60.00 万元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已使用募集资金人民币 39,931.51 万元，募集
资金余额为人民币 5,314.64 万元（未含未到期利息收入）。其中，公司已使用超募资金人民币 8,440.00 万元，超募资金余额为人民币 5,279.57 万元（未含未到期利息收入）。
四、交易对方基本情况
（一）尹炳奎，男，身份证号：430524197907******，现任上海洁壤总经理，尹炳奎先生直接持有上海洁壤 24.1135%股权，间接持有上海洁壤 3.0142%股权，合计持有标的公司 27.1277%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定尹炳奎先生为公司关联自然人。截至本公告披露日，尹炳奎先生不属于失信被执行人。
（二）邹艳萍，女，身份证号：430524198106******，现任上海洁壤综合管理部经理，邹艳萍女士直接持有上海洁壤 22.6950%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定邹艳萍女士为公司关联自然人。截至本公告披露日，邹艳萍女士不属于失信被执行人。
（三）上海洁泾企业管理中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91310120MA7BJ6F80Y
2、公司类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：江苏实朴检测服务有限公司
4、成立日期：2021 年 9 月 28 日
5、注册资本：200 万人民币
6、住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏实朴检测服务有限公司 100.00 50.00%
2 尹炳奎 85.00 42.50%
3 余定坤 4.00 2.00%
4 陈俊 4.00 2.00%
5 席普宇 2.00 1.00%
6 牛俊翔 2.00 1.00%
7 毛彦杰 1.00 0.50%
8 池浩 1.00 0.50%
9 王小冬