保变电气:保定天威保变电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议材料
二〇二五年十一月

保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议材料目录
目 录

1.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议须知...... 2
2.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书...... 4
3.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议议程...... 5
4.保变电气二〇二五年第三次临时股东大会会议议案...... 6
（1）关于修订《公司章程》的议案......6
（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案......7
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案......8
（4）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...... 9（5）关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金
的议案......10
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议须知
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、高级管理人员及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025
年 11 月 13 日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行
使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
5 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有
资本经营预算资金的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。

保变电气 二〇二五年第三次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 11 月 13 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二五年第三次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

议案一 关于修订《公司章程》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》进行修订，修订后名称变为《股东会议事规则》。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》进行修订。
具体修订内容详见 2025 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，修订后全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025 年 11 月 13 日
议案四 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所配套制度规则规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席王宏先生、职工代表监事苏宏涛先生、张山鹏先生在第八届监事会中担任的职务自然免除。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2025 年 11 月 13 日
议案五 关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东大会
关于公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营
预算资金的议案
各位股东及股东代表：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金人民币 3,690万元，贷款利率 2.3%，贷款期限 3 年。具体情况如下：
一、 关联交易的概述
公司通过控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）申请获批了 2025 年国有资本经营预算资金人民币 3,690万元。根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》(国资发资本规〔2024〕71 号)文件规定“资本预算