梦洁股份:独立董事工作制度(2025年10月)

湖南梦洁家纺股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具备注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事与独立董事候选人应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备第八条规定要求的独立性；
(三) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；
(五) 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》确定的其他任职条件。
第八条 独立董事与独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；第一款第（一）项所称“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；第一款第（一）项所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 公司独立董事与独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体操作细则遵循《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求的规定作出声明，并作出书面承诺。公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十五条 公司应当在审议聘任独立董事的股东会通知公告时，向股东披露独立董事候选人的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当及时披露异议的内容。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况以及独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十八条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事可以在任期届满前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在不得担任上市公司董事的情形除外。
公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第二十一条 独立董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四章 独立董事的职责与职权
第二十三条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对收购所作出的决策及采取的